招商证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
声明与承诺
招商证券股份有限公司作为云南城投置业股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对云南城投置业股份有限公司进行持续督导，并出具《招商证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买实施情况之2017年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由云南城投置业股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购 买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2017年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2017年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见如下:
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为云南城投以25.88亿现金收购中国银泰等3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、淄博银泰70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
（四）交易方式
本次交易为支付现金收购。
（五）交易对价
本次交易以上海东洲出具的《资产评估报告》确定的评估值及云南省国资委备案的《资产评估报告》为基础，协商确认云南城投受让交易标的股权的转让价款。各交易标的确定的交易价格如下：
单位：元
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注：杭州理想银泰购物中心有限公司已更名为杭州云泰购物中心有限公司，以下简称“杭州云泰”。
本次协议股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
二、交易资产的过户和支付情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，云南城投及交易对方已完成8家标的公司工商变更，本次交易涉及8家标的公司之股权已交割登记至云南城投名下，具体情况如下：
2017年8月4日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了杭州云泰的股权内部转让备案。
2017年8月9日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了杭州西溪的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330106311271377t）
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州置业的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：913310020786770547）
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州商业的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91331002074031774e）
2017年8月14日，淄博市工商行政管理局核准了淄博银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91370300584546030g）
2017年8月28日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330212084762749t）
2017年8月21日，哈尔滨市场监督管理局核准了哈尔滨银旗的股东变更申请；2017年9月12日，哈尔滨市场监督管理局核准了哈尔滨银旗法定代表人变更，董事、监事、备案的申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301005919479404）
2017年8月25日，哈尔滨市道里区市场监督管理局核准了黑龙江银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301025838056193）；2017年9月12日，哈尔滨市道里区市场监督管理局核准了黑龙江银泰法定代表人变更，董事、监事备案的申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301025838056193）。
（二）本次交易标的交易对价支付情况
截至2017年9月15日，云南城投已完成向交易对方支付所有8家标的对应的第一、二期转让价款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照《股权转让协议》及相关补充协议的约定完成了交易标的资产的过户。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺主体不存在违反承诺的情况。
四、盈利预测实现情况
本次交易中不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
（一）2017年经营情况
1、2017年经营成果
2017年上市公司把握住行业复苏机会，全年取得不错的经营成果：上市公司实现营业收入143.91亿元，较 2016年的97.70亿元上升47.30%；实现归属于股东的净利润2.64亿元，较2016年的2.44亿元上升8.14%。主营收入毛利率30.38%，较2016年的22.50%上升7.88%。上市公司基本每股收益为0.16元，较2016年的0.15元上升6.67%。
2、持续深化战略转型，实现重点区域布局
2017年，上市公司完成第二批次8个银泰项目的股权投资并全部完成过户，实现了公司全国化布局及夯实综合体地产的战略落地；同时各事业部结合城市综合体、文化旅游、特色休旅、康养项目、特色（商业）小镇等不同项目类型，积极开展项目拓展，储备了一批优质项目资源，加快战略转型；并且结合公司整体战略规划，启动了成都会展的重组工作，标的资产的预估值约为240亿元，涉及土地面积约4530亩，如重组完成，将进一步完善区域布局，加快打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的一流企业。
3、优化完善组织架构，确保规范高效运营
优化事业部制组织架构，打造职业化人才团队。为进一步完善事业部制，充分发挥三级管理架构的优势，结合公司“跨区域、多项目”的特点及战略发展要求，公司组织对行业内标杆房地产企业管控模式进行了多轮优劣分析及讨论论证，完成了组织架构及授权体系的进一步优化和调整，理清了本部、事业部及项目公司三级职责、定位及权责，加大事业部的项目拓展、市场开发等职能要求，实现了二级管控向三级管控模式的转变，操作管控型总部向战略管控型总部的转型，确保经营规范高效。
4、加强成本管控，建立工程成本“减法”管理体系
公司以实现工程成本“减法”为成本控制核心，建立了工程成本“减法”管理体系，分别在投资决策（产品定位）阶段、报规方案阶段、招标采购管理环节、施工图设计及工程竣工结算管理五个方面对成本进行严格把关。
5、物业全面启动资产运营，盘活存量资产
目前，公司持有的大型购物中心、高端酒店和其它零散存量资产的运营已成为重要业务板块之一。2017年度，公司全面启动了以事业部为执行主体、以存量商业和写字楼的招商租赁为主要手段，以减少存量资产闲置并通过市场租赁减轻财务费用为目标的资产盘活运营计划。除银泰资产外，2017年累计完成约15万平方米存量商业和写字楼的对外出租与经营。
6、加快物业、园林品质提升，提高品牌竞争力
公司将物业、园林景观品质改造作为重点工作，提升园林景观品质，提高业主体验满意度和舒适感的工作目标。物业公司积极对标业内一流企业，详细制定提升方案及工作手册，逐一有序的解决了物业设施设备老化、工程建设遗留等问题，完成了物业小区景观改造等工作，同时还组织了社区互动、便民、感恩回馈业主的大型活动，有效提升了物业体验感及城投物业品牌形象。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2017年度实际经营情况符合管理层讨论与分析中提及的业务发展状况。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运行情况概述
在持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司建立、健全内部控制管理制度，并始终贯彻执行，保证了公司经营管理的正常开展。公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责分明，较好地维护了公司的整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（二） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具日，交易对方尚未全部履行《股权转让协议》及其补充协议中约定的向标的公司支付往来款之义务；上市公司部分第三期转让款尚未支付。
上市公司已向交易对方发函催收相关往来款项，交易对方已复函表示将尽快履行相关支付义务，并同意第三期股权款支付时间相应顺延。
除上述事项外，本次交易其他实际情况与已公布的重组方案不存在重大差异。