证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-056
浙江元成园林集团股份有限公司关于现金方式收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹资金1875万元收购浙江宏亮建设有限公司持有的对浙江宏峻建设有限公司注册资金10000万元的100%股权（对应注册资金10000万元，实缴到位0.00元）。本次收购完成后，浙江宏峻建设有限公司将成为公司的全资子公司。
本次交易不属于关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
1、 从宏观经济背景来看，国有投资的基础设施建设比重逐年上升
从近年来gdp的增速来看，经济增长呈现逐年下滑的趋势，经济的下行压力较大，在消费和外需都难以迅速回暖的情况下，靠投资拉动经济增长是较为可行的办法。近年来，民间对全行业的投资热情不高，呈下降趋势，国有固定资产投资成了拉动固定资产投资中非常重要的一部分，其中基础设施建设投资在固定资产投资中的比重近年开始上升，政府主导的基础设施建设项目的投资成为经济增长的重要拉动力，未来也将大概率成为重要的领域之一。
图一、图二为我国近年来国有投资和民间投资占固定资产投资的比重一览
图三为我国基础设施的建设投资及基建占比一览
数据来源：国家统计局
从2014年以来的统计数据来看，基础设施在固定资产投资中的比重呈上升趋势，从20%上升至约25%。
2、ppp模式迅速推动基础设施建设发展
近年来国务院、发改委、财政部等陆续出台文件引导ppp模式推广，目前ppp模式已被广泛应用于公共基础设施建设中，从目前财政部ppp综合信息平台项目库的数据显示，入库项目中市政工程、交通运输、旅游、城镇开发、环境保护等ppp项目的数量占了绝大多数，体现了ppp模式对推进在市政、交通运输、环保、旅游等方面的重大作用，同时此类项目也是在国有投资项目中占比靠前、排名前列的项目。
图四：财务部入库ppp项目主要分类和数量
数据来源：财政部政府和社会资本合作中心
全国ppp综合信息平台项目库
（截止2017年5月31日）
3、 园林类施工企业当前所处的行业背景
2017年4月13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请，让园林绿化资质正式退出建筑业的市场舞台。园林企业未来的业务发展方向主要往以下几个方向延伸：（1）市政综合类方向；（2）环保生态类方向；（3）资本产业投资类方向；（4）文旅方向；（5）综合特色小镇类方向。大部分园林类企业本身具有的技术、施工能力具备承接市政综合类项目的实力，同时园林企业嫁接环保资产已成趋势，园林和环保的协同性高，此外园林类企业产业延伸产业外延布局也逐渐开始，未来的转型期权价值和投资机会较大，并与原有主业形成正向循环。
随着国内基础设施建设的投入加大和ppp模式的推广，园林企业迎来了发展的黄金期，但是目前的环境背景下，园林类施工企业面临着标的项目的金额越来越大，项目内容越来越多样化，对企业的资金实力、施工资质的完备性、产业导入和运营能力的要求越来越高，已成为承接项目凸显竞争力的主要指标，具有较强资金实力和较完备的施工资质的企业将在承接项目订单时具备非常明显的优势。特别是随着园林绿化资质的取消，更多的园林绿化景观类项目在招投标的资格预审环节以其他资质取代，如市政工程总承包资质、环保类资质、房屋建筑类资质等。
4、 公司的目前的现状背景
浙江元成园林集团股份有限公司是一家致力于生态文明及园林信息化建设、系集园林市政施工、旅游规划设计、园林景观设计、绿化养护、苗木种植与研发、信息化服务为完整产业链于一体现代园林综合服务商，重点服务于市政公共园林、地产景观园林、休闲旅游度假园林、生态湿地等相关领域。近年来发展态势良好，具有跨区域经营和产业一体化的能力，目前公司拥有城市园林绿化企业一级资质（已取消新资质核准）、市政公用工程施工总承包二级资质、古建筑工程专业承包二级资质、绿化造林设计乙级资质、建筑工程施工总承包三级资质、风景园林工程设计专项甲级、旅游规划设计专项甲级，是国内园林绿化工程施工领域的领先企业，本月初获得了浙江省环保协会颁发的生态环境的专项设计甲级和施工总承包甲级（水污染治理和生态环境领域）的资质，进一步提升了企业的竞争力，对未来的进一步业务发展将产生积极的影响。
（二）本次交易的目的
1、 进一步推进公司发展战略
公司于2017年3月在上海证券交易所上市，面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。
本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购完成后，该公司成为公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业务范围，符合公司的发展战略。
2、收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力
随着2017年4月13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，城市园林绿化资质逐步退出历史舞台，目前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代城市园林绿化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普通存在，如公司前期参加投标的某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包一级及以上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分完善企业的施工资质体系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着园林绿化资质在全国范围内取消，拥有如市政、房建、环保等资质或其他较高等级的资质将更加凸显其价值。
3、将为公司的进一步业务发展提供助力
在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他资质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购“浙江宏峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作用。
（三）本次交易的方案
2017年7月24日，公司与交易对手签署的《股权转让协议》及《浙江宏峻建设有限公司股权转让协议之补充协议》，公司拟通过支付现金的方式收购浙江宏亮建设有限公司持有的浙江宏峻建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对应认缴出资额10000万元），经交易双方友好协商，本次交易作价为1875万元。
此次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
■
此次现金收购股权转让完成后，公司对标的公司待履行的认缴出资义务如下：
单位（万元）
（四）本次交易的审议情况
2017年7月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于现金收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于此次现金收购相关的对外投资的议案》，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见，经认真阅读相关资料，认为公司以现金方式收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的方案是可行的，从标的公司对企业的价值来看，本次交易的价格在合理范围内，此次收购行为有利于公司拓宽业务渠道，加快业务发展速度，提升企业的竞争力。同时本次收购方案实施后，公司对标的公司的剩余认缴出资义务为10000万元，同时审议本次现金收购的相关对外投资的议案，对外投资的金额为公司本次交易的成交金额及本次交易产生的剩余认缴出资义务，合计本次交易产生的对外投资为11875万元人民币，本次审计事项在公司董事会审议权限范围内，本次交易和对外投资无需经公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
浙江宏亮建设有限公司创建于2005年7月，现拥有注册资本4008万元，公司坚持 “以客户为中心、立足质量、安全、工期、成本控制四个重要环节”，全面提升企业经营管理水平，运用科学的施工手段、雄厚的资金实力、精干的骨干队伍、良好的社会信誉和先进的技术设备，以严谨的工作态度、严格的施工管理、精湛的专业技艺做好每一项工程的每一个环节，保证工程质量，使企业保持稳步发展的良好势头，为回报社会积蓄精神和物质能量。
（以上信息来源于公开查询资料）
三、标的公司的基本情况
财务指标情况（截止2017年7月21日）：
浙江宏峻建设有限公司成立于2017年5月，公司拥有具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质，可凭证承接建筑工程、市政工程、园林绿化等工程。
四、《股权转让协议及补充协议的主要内容》
（一）、协议的相关当事人
甲方：浙江宏亮建设有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：浙江宏峻建设有限公司
（二）、合同的交易交割及定价依据
1、甲方将其持有的标的公司100%股权（对应应认缴出资10000万元、实缴到位0.00元）转让给乙方，转让价款为人民币1875万元。 本次股权转让的交易价格为经双方友好协商确定。
(三）、交割及款价支付
各方同意，乙方向甲方支付股权转让款可采用现金汇款及支票、汇票等票据方式，向甲方交付现金及支票、汇票等票据即视为股权转让款已支付；下列条件同时符合后当日，乙方向甲方支付股权转让价款1875万元：
a、本协议已生效；
b、甲方所持有标的公司的全部股权未出现质押、查封、冻结等权利受限情形；
c、标的公司已持有《建筑业企业资质证书》（须为市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包贰级）；
d、甲乙双方至企业信息登记部门办理股权变更至乙方名下及法定代表人变更为乙方指定人员之日，递交材料经登记机关审核无误；甲方保证根据乙方要求积极配合办理前述变更登记手续；
e、甲方已经按照本协议的约定，完成各项物品或文件的移交，并由双方签署移交确认清单。
（四）、其他安排及承担
1、 各方同意：以2017年7月24日为股权转让的基准日（以下简称“基准日”）。
2、各方同意，标的公司在基准日前所产生的各类债务以及由于基准日前的事由引起但在基准日后发生的债务，均由甲方承担，且乙方有权在股权转让价款中扣减与前述债务相同金额的费用；若乙方在支付完毕股权转让价款后方才发现前述债务的，则乙方有权要求甲方补偿与前述债务相同金额的费用；标的公司在基准日后所产生的各类债务，则与甲方无涉。
3、无论《股权转让协议》及本协议项下的交易是否完成，除非本协议另有约定，本协议各方均应自行支付及承担各自谈判、准备、成交、执行本合同所引起的费用、收入和成本，包括但不限于律师、会计、顾问的费用、支出。
4、因履行《股权转让协议》及本协议之约定而产生的各类税费，各方须按照有关法律法规的规定执行，并各自承担各方所应付之税费。
5、除非本协议另有规定，若任何一方出现如下情况，则视为该方违约：
a、一方不履行或者不按照《股权转让协议》及本协议约定履行其义务或职责；
b、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
c、本协议规定的其他违约情形。
6、若一方（违约方）违约，在不影响守约方在《股权转让协议》及本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救护措施以维护其权利：
a、要求违约方实际履行；
b、暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c、要求违约方赔偿守约方的损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接、间接费用（包括但不限于所有的律师、会计、税务和技术顾问的费用...