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经济观察网 记者 黄一帆 1月4日晚，证监会官网公布并购重组委新年第一审结果，在上市公司并购重组审核委员会2018年第1次会议上，中文在线数字出版集团股份有限公司（下称中文在线，股票代码300364.sz)（发行股份购买资产）获无条件通过。同时上会的另外两家公司，天翔环境(300362.sz) 也获得无条件通过。木林森(002745.sz) 则获有条件通过。
中文在线1月4日晚公告称，此前公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件通过，公司将于明日复牌。
此前，中文在线执行总裁戴和忠公开表示，他认为ip的开发，应该从源头的网文和漫画抓起，通过合作开发，或是自行布局上下游的产业链，来实现跨界，以扩充ip的外延。公司也在宣称在不断探索ip 为核心的泛娱乐产业发展的新路径，把握 ip 制高点，开创“文化+”模式。
此番中文在线交易获批，即意味着公司将晨之科以及旗下二次元游戏社区g站正式收入麾下。但作为主攻二次元的晨之科，究竟能否与拥有大量网文ip的中文在线产生叠加效应尚需观察。
两步走拿下晨之科 收入g站
中文在线本次发行股份及现金购买资产的标的是晨之科80%的股权。
本次交易上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标的公司 80%的股权，而收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。其中，上市公司以现金方式支付 4.50亿元；以发行股份方式支付 10.23亿元，发行股份数为64,020,004 股。
同时，本次交易对象朱明承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.50亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。
根据资料显示，晨之科主营业务为晨之科的主营业务是代理运营具有泛二次元属性的手游和经营二次元文化交流社区 g 站。
根据华创证券统计，目前晨之科在运营中的游戏有3款，待上线产品9款，在研产品4款，ip储备5款，能够保障接下来2-3年的业绩平稳增长。
此外，公司以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营g 站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。
根据资料显示，g 站于 2015 年 9 月正式上线运行，定位为二次元文化服务社区，旗下包括二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”。g 站在功能上为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。
相比于目前有较高知名度的2007年成立的二次元社区 acfun（以下简称“a 站”）和2009年成立的 bilibili（以下简称“b 站”），g站相对小众和年轻，主要在游戏用户中建立了一定知名度。已成功发行了如日本二次元手游《白猫计划》、中国二次元手游《战场双马尾》等产品，并获得日本二次元 ip《fate/stay night》和腾讯ip《妖怪名单》等的游戏授权研发。
中文在线执行总裁戴和忠在此前便表示，相对于目前的网文企业而言，中文在线也正在构建新的模式。“ip，最大的难点，在于ip转化和开发，跨行业壁垒非常难。”
他表示，ip的开发应该从源头的网文和漫画抓起，通过合作开发，或是自行布局上下游的产业链，来实现跨界，以扩充ip的外延。
本次收购，按照中文在线的想法即应是用以拓宽公司业务范围，为原本中文在线大量网文ip提供ip开发的链条。
“押宝”二次元盈利存疑
针对上述开发链条，华创证券传媒行业研究员谢晨即在研报中指出，上市公司于2016年11月以2.5亿元投资了弹幕视频网站acfun（a站）13.51%的股权，此番追加晨之科的投资，三方基于“内容（中文在线ip）+宣发（a站宣发）+变现（晨之科游戏变现）”形成战略级协同，公司深入布局二次元产业链，泛娱乐生态蓝图初显。
然而，布局二次元产业能够为上市公司带来的盈利考验亦非常现实。
从中文在线方面来看，公司为中文数字出版机构。根据介绍，数字内容类型覆盖全面，除名家经典、青春言情、历史军事、官场职场、经管励志等文艺类作品之外，还长期储备社科和教育类内容资源。2015年，公司提出“文学+”与“教育+”两大发展战略，实现双轮驱动、双翼飞翔。而ip板块，主要以文学ip为核心，再以授权、合作分成、联合出品等多种方式多维度深度开发大众娱乐产品，衍生为影视、游戏、动漫、听书、纸书等。
中泰证券分析师康雅雯指出，泛娱乐时代ip愈发重要，小说ip的影视化变现商业模式逐渐成熟。另一方面，从小说到游戏的直接变现路径目前尚未清晰，2016年网文仅占手游ip来源的7%左右，远低于游戏、动漫的占比。
一位游戏行业上市公司人士表示，目前好的ip版权争夺非常激烈，大的ip基本上在作者手里。若从网文ip入手，可以算成是孵化ip阶段。但是g站主攻二次元，和拥有的大量网文ip不一定能够衔接。
此外，记者阅读收购预案发现，晨之科在研发投入上从2017年全年上看有超过2016年趋势，但截取2017年1-10月已披露数据来看，占营业收入比重为6%，投入仅为1161.77万。同时，公司主要研发团队人员学历亦多为大专和本科。
而作为晨之科重要部分的g站所代表的视频行业，目前盈利能力依然尚存疑问。2016年11月21日，中文在线曾发布公告称，中文在线拟以现金出资2.5亿元认购弹幕网络13.51%的股权。
中文在线公告的 “经营风险”一项中指出，“二次元文化产业尚未形成成熟的商业盈利模式，标的公司（a站）目前仍然处于经营亏损阶段，短期内还需融资维持经营，一旦出现资金短缺，标的公司经营可能会出现停顿”。
根据当时披露的数据显示，a站在2015年净利润亏损1.13亿元，资产总额2122万元，负债1.16亿元，营业收入363万元；2016年1月-9月净利润亏损1.46亿元，资产总额3625万元，负债总额1.47亿元，营业收入71.37万元。