艺术家chaos ego作品
这段时间,投行老范迷上了“壳”。
这不是鸡蛋壳,也不是虾壳,而是价值连城的a股上市公司的壳。
因此也花了不少时间研究a股上市公司被借壳的奇葩案例。
近期写了两篇文章,关于创业板借壳的神操作手法。
不过,文章发布后没多大一会,企业方或者相关投资机构就直接或间接的联系上投行老范,希望能够删掉稿件,担心引起监管部门的关注。
和其他专业以“曝光”为生的自媒体不一样,投行老范研究案例,更多的是从专业的角度考量,是这个操作本身引起了兴趣,才有文章成形。
因此,在投行老范的文章里,从来不会探讨二级市场如何如何,而是就这个“借壳”操作本身进行研究,看看他为何这么操作,为了打什么样的擦边球。
最终,投行老范其实想要探讨的是,相关的文件规定是否合理,是否如何资本市场的发展需要?
生活不易。
因此,这两篇文章,投行老范都应要求而删除了。
创业板的壳,有毒……
创业板不能借壳,这是目前资本市场的规则。
所谓借壳,其本质是一次重大的资产重组,只不过是发生蛇吞象的重组,被并购标的远大于上市公司本身,而发生业务和实控人变更的现象。
根据2016年修订的重大资产重组管理办法规定:
如果上市公司控制权发生变更之日后的60个月内,如果向收购人及其关联人(借壳人、被收购资产的实际控制人)收购的资产,相关比例(总资产、净资产、收入、利润及发行的股份)占上市公司相关比例超过100%,或者导致主营业务发生变更,就视为借壳。
一旦被视为借壳,就要按照ipo的要求,对拟借壳的资产进行审核,这会大大增加审核难度。
更有甚者,规则还规定,创业板不能借壳。
就是这个“创业板不能借壳”的规定,让资本市场的操作高手们脑洞大开。
被投行老范删掉的两个案例,就是这样的情况。
根据规定,所谓的创业板借壳,指的是:
先有实际控制人变更,60个月内再注入自我资产达到相关标准,就是借壳。
破绽一:这里有个先后顺序,先控制再注入资产是借壳,如果相反呢?
第一个被删的案例,就是通过这个操作来规避借壳规定。
首先,上市公司收购了标的资产(借壳资产),支付方式是现金多,股份少,尽管相关的指标远超100%的标准,但是这个时候请注意,实际控制人没有变更,这个不能是借壳,顶多算一个重大资产重组。
两年后,上市公司的大股东再协议转让一部分股票给标的资产大股东,然后上市公司原来的董事长、财务总监辞职,标的资产的大股东及团队入驻上市公司,担任董江高等职务,控制公司的日常经营和重大财务活动。
这两步操作的效果是,标的资产注入了上市公司,标的资产的团队控制了上市公司,效果就是借壳的效果。
但是,这么操作,并没有违法创业板不能借壳的规定。
破绽二:规定禁止的是实际控制人变更后60个月内购买资产超标准的行为,但是如果我不是购买呢?我是授权使用呢?
第二个被删的创业板借壳的案例,说的就是这样一个操作。
第一步,先由上市公司母公司收购标的资产,先控制起来。
这样只需要公告,不需要审批。
第二步,然后上市公司原来团队裸辞,标的资产的董监高“上位”,控制上市公司。
第三步,最神奇也是最脑洞大开的手法是:母公司先是停止了收购的标的资产的业务,然后将其“授权”给上市公司使用,悄然的实现了“业务转移”。
最后的效果是:标的资产的原团队控制了上市公司,标的资产注入了上市公司,效果也是借壳的效果。
但是,从规则上看,其并不构成借壳。
神奇的操作手法。
反思:创业板不能借壳是否合理?
诚如投行老范文章开头所表达的意思一样,投行老范的本意并非要曝光谁,而是要从专业角度理清楚这些操作背后的逻辑。
在分析这些案例的过程中,投行老范除了被这些脑洞大开的操作折服以外,也在思考一个问题,这些标的方标的本身并不差,其之所以需要挖空心思、脑洞大开、七绕八绕的借一个创业板的壳,很大部分原因是因为“创业板不能借壳”的规则限制。
我们试想一下,如果创业板如果能够想主板中小板一样能够借壳,这些企业也不需要冒着风险做“擦边球借壳”,一旦渠道被堵死,必然有人想要绕开它。
因此,最后的重点其实落在为何“创业板不能借壳”的问题上。
故事还得从将近十年前说起。
2009年10月30日,中国创业板正式上市。
创业板成立的初衷,是为中小科技型企业服务。
按照当时的描述:
创业板上市的公司大多从事高科技业务,具有较高的成长性,但往往成立时间较短规模较小,业绩也不突出,但有很大的成长空间,可以说,创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场,也是一个孵化科技型、成长型企业的摇篮。
而在成立之初,创业板上市的最大的特点就是低门槛。
而根据2016年新修订的创业板首发上市规则规定,创业板上市的财务标准为:
(一)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利,最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
(二)最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损;
(三)发行后股本总额不少于三千万元。
因此,在监管层眼里,创业板多是初创企业,本身市值低,一旦被借壳,风险高。
2015年1月8日,证监会还曾通过官方微博表示,不允许创业板上市公司借壳上市的规定是经过综合考量以后做出的。创业板定位于促进自主创新企业和其他成长型企业的创新发展,上市门槛相对较低,同时面临创业失败风险,投资者应当充分了解并承担投资风险。
为了有效发挥优胜劣汰的市场机制,避免创业板上市公司成为炒作对象,本次《重组办法》明确了不允许创业板上市公司借壳上市。
这个重组办法,指的是2014年修订的重组管理办法。
而2016年修订的重组管理办法,对于创业板不能借壳的规定进行了保留。
不过,创业板早已不是9年前的创业板。
前面提到的创业板上市的财务标准,这个标准仅仅是个标准而已,实际执行的标准高的多的多。
目前,创业板的实际审核标准为:三年持续盈利、三年扣非净利润总和不低于一个亿或者最近一年净利润不低于5000万。
要达到这样的标准,早已不是初创企业了。
更为重要的是,创业板上市的企业,无论在体量上,还是在总市值上,根本不输于主板中小板的上市公司。
而当时设立创业板时候,为初创科技型企业提供一个融资平台的设想,已经由后来在2013年底推向全国的“新三板”所取代。
换句话说,新三板才是没有门槛,为初创型科技型企业提供融资的平台。
而创业板早已不是当初的创业板,其更像是中小板或者主板。
因此,投行老范想说的是,此文并非鼓吹创业板可以借壳,只是想要反思下,在创业板越来越主板化的当下,创业板不能借壳的一刀切规定,是否符合实际情况。
投行老范
“一手”并购专家