作者：林日升北京大成律师事务所
根据工业部的数据，2017年1-4月，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入15753亿元，同比增长13.1%，全行业实现利润总额1858亿元，同比增长10.3%，行业收入和利润增速逐月加快，行业从业人员稳步增长。另根据证监会于2017年6月1日公布的《2017年1季度上市公司行业分类结果》，共有161家上市公司处于软件行业。软件企业ipo相关问题具有较高的研究价值。本文根据公开信息整理了拟ipo的软件企业常见问题及否决案例，希望对业界有所助益。
目录
一、8类常见问题（附反馈意见）
二、9个否决案例（附官方文件）
三、161家软件行业上市公司目录
正文
一、8类常见问题（附反馈意见）
（一）软件产品增值税相关问题
根据《关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。此外，增值税一般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受本条第一款规定的增值税即征即退政策。与上述税收优惠相关的主要有两个问题：其一，是否存在虚构软件开发事实的违反税收法规的情形；其二，是否存在对税收优惠的依赖。以下为相关反馈意见：
北京英博电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-19
请发行人说明哪些公司的哪些业务符合《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，是否获得主管税务机关的批准及相关证明，列示各年增值税退款的计算过程
深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2015-11-23
1、请保荐机构、会计师核查发行人报告期各期是否符合软件企业增值税退税的相关规定，提供核查依据，发表核查意见。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03
关于税收优惠、营业外收入。根据招股说明书披露，报告期各期公司营业外收入的政府补助分别为479.17万元、222.38万元、750.88万元和175.78万元。该项政府补助主要为按照“财税[2011]100号”《关于软件产品增值税政策的通知》，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策所退增值税，将其计入与收益相关的政府补助。
请在招股说明书中：
（1）补充披露报告各期公司营业外收入中增值税即征即退金额与公司各期业务收益情况的对应勾稽关系；
（2）对各期税收优惠金额及对盈利贡献做重大事项提示；
（3）补充披露公司享受软件企业税收优惠的具体依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
（二）软件著作权相关问题
与软件相对应的知识产权通常不是专利权，而是软件著作权。因此，软件著作权通常是软件企业的主要知识产权。关于软件著作权的问题主要包括：其一，软件著作权是否存在瑕疵，例如是否系职务成果，受让取得的软件著作权的权属交割问题；其二，软件著作权是否真实运用到了生产经营中，此问题通常关系到软件著作权出资的真实性及受让价格的公允性。
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19
请发行人详细说明：
（1）主要软件著作权、核心技术的形成过程；
（2）发行人主要技术人员的来源，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；
（3）发行人是否未经许可使用受限制的底层软件，是否存在技术侵权纠纷及潜在纠纷；
（4）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-04-17
26、招股说明书披露：发行人部分软件著作权系受让取得，部分软件著作权的权利人为发行人及第三方。请发行人补充说明：上述软件著作权在发行人生产经营中的作用，发行人核心技术或产品是否运用到上述软件著作权；出让方的情况，与发行人是否存在关联关系，作价情况，作价是否公允；与第三方共为权利人的原因，是否系职务成果；发行人技术、研发是否独立，是否依赖外部购买或合作开发等方式。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（三）收入确认相关问题
由于软件产品的特殊性，软件企业收入确认成为一个比较复杂的问题，通常不仅要披露收入确认的原则还需要披露收入确认的具体依据、具体判断标准及收入原则与不同业务收入的对应关系。
智业软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-04-17
12、请发行人补充披露不同业务的业务模式及收入确认原则，包括但不限于以下内容：
（1）五项收入确认原则与四类主要业务收入的对应关系，请调整一致并予以补充披露；
（2）医疗信息化软件产品初验阶段的理论完工百分比，理论值与实际确认收入时的完工百分比是否存在较大差异，请列示报告期内跨期项目与不跨期项目的合同金额、各期确认收入金额及相应占比情况；
（3）软件服务收入分期确认与验收确认的金额及相应占比，预收款项各年的期初数、增加减少数及期末数，与分期确认收入是否具备匹配关系；
（4）系统集成收入、外购商品销售收入的具体含义，与发行人医疗信息化销售收入是否有重叠或交叉，请详细说明；
（5）各报告期售后服务收入的金额，报告期内预计质保费用为零的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-03
17．关于收入确认原则。根据招股说明书披露，公司软件销售收入的确认有以下情况：
①若销售合同没有约定需试运行或终验，软件销售收入以产品发出并经客户验收合格为依据确认收入；
②若销售合同约定需试运行或终验，在客户试运行结束出具试运行稳定报告或终验报告后确认收入。技术服务收入适用收入准则中提供劳务收入的确认原则，按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
请在招股说明书中：
（1）补充披露公司软件销售收入两种收入确认方式对应的收入金额、主要客户情况，合同中是否约定试运行或终验的影响因素；
（2）结合公司软件销售的具体业务流程、内控措施，详细披露软件销售收入确认的具体依据、具体判断标准；
（3）补充披露技术服务收入确认原则中，已提供劳务、应提供劳务总量的确定标准、依据及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：
（1）结合公司软件制作、销售具体业务流程，说明收入确认的具体时点、依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
（2）结合技术服务业务流程、数据统计来源及情况，详细说明收入确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（四）费用相关问题
证监会在软件企业ipo审核中主要关注销售费用和管理费用。
如果拟ipo公司销售费用过高，则可能被询问是否存在商业贿赂。此外，由于许多软件企业通过代理商进行销售，与代理商相关的问题也常被证监会关注，例如销售费用分摊机制及具体会计处理。
软件生产企业需要进行研发，而研发费通常被计入管理费用。由于研发费的核算主观性较大，证监会通常要求披露核算口径、具体构成明细、研发费用核算基础、相关数据依据、研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因、各期研发费用与软件产品、技术服务之间的对应关系。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-03
关于销售费用。根据招股说明书披露，报告期各期公司销售费用分别为1,218.52万元、1,115.49万元、1,346.02万元和777.95万元，主要由职工薪酬、差旅费和招待费等组成。
请在招股说明书中：
（1）结合公司报告期各期销售人员人数、构成，披露各期销售人员人均工作变动情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；
（2）补充披露公司与代理商之间是否存在销售费用的分摊机制，如有，详细披露具体机制、执行情况、相关会计处理。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：
（1）结合公司业务特点、行业可比情况，核查并说明公司销售人员规模与业务规模是否匹配；
（2）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；
（3）核查并说明公司销售人员工资中是否包含销售无法入账费用；
（4）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分
关于管理费用。根据招股说明书披露，报告期各期公司管理费用分别为1,752.40万元、1,910.65万元、1,976.51万元和1,264.38万元，公司管理费用主要为研发费，研发费占管理费用比重分别为76.47%、74.80%、72.77%和62.47%。
请在招股说明书中：
（1）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；
（2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成明细；
（3）结合具体业务流程，补充披露公司研发费用核算基础，相关数据依据；
（4）补充披露公司各期研发费用与软件产品、技术服务之间的对应关系。
请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
（五）采购相关问题
软件企业主要对外采购软件、劳务、服务器及硬件设备等。
关于采购软件，证监会关注是否存在直接转售或加工后转售的情形，关注拟ipo公司自身产品的是否具有竞争力、拟ipo公司独立性及采购的原因、相关授权等。
关于采购劳务，证监会关注劳务外包机构名称、外包内容、单价、业务量、交易金额及占比、外购劳务的原因、劳务外包业务是否涉及关键工序或关键技术、会计处理，如果从关联方采购，还关注拟ipo公司的独立性。
关于采购服务器等硬件设备，证监会关注是否采购是否与销售相配比。
北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2017-05-03
公司对外采购主要包括软件载体、硬件设备及服务外包，同时应客户要求，代理采购部分数据库等软件。请发行人说明购买oracle软件及许可证、内存数据库软件的原因、用途、与发行人自身产品的区别、对发行人独立性和核心竞争力的影响，发行人销售给客户的产品与上述采购产品的关系、是否存在直接转售或加工后转售等情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2017-05-19
招股说明书披露，报告期，发行人主要供应商变动较大，原材料采购涉及采购第三方软件（如基础软件），存在向第三方机构外聘劳务的情况，且金额较大。请发行人：
（1）补充披露主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等），报告期主要供应商变动的具体原因；
（2）补充披露外购劳务的主要情况，包括劳务外包机构名称、外包内容、单价、业务量、交易金额及占比，以及外购劳务的原因；补充说明劳务外包业务是否涉及关键工序或关键技术、会计核算方法，其会计处理是否符合会计准则规定；
（3）补充披露外购第三方软件的原因及用途，是否属于发行人行业软件、技术服务和系统集成业务核心软件，以及对发行人主营业务的影响。请保荐机构、申报律师对上述事项以及主要供应商与发行人是否存在关联关系或相关利益约定进行核查，并发表核查意见；请发行人会计师对涉及的相关会计处理是否符合会计准则的规定进行核查，并发表核查意见。
上海文华财经资讯股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见收藏 2017-04-20
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为1,020.07万元、998.42万元、960.62万元和519.82万元，占比分别为85.18%、85.80%、80.11%和79.17%。发行人采购较为集中，报告期内向前五大供应商采购占比约85%，采购金额保持稳定。请发行人：
（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购数量、价格、金额及占比、期末应付款、期后付款情况，供应商�...