作者：谷小佳
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今天，人力资本已成为企业核心竞争力，股权激励是中小企业高效激励核心员工的重要武器。
我国税法关于股权激励税务的规定十分复杂，企业处理不当则容易造成高额税负和一定的税务风险，最终影响受激励员工收入。
企业制定股权激励方案时必须充分考虑税负因素，才能最大限度发挥激励效用。股加加特此推出「股权激励税务解析」系列，该系列共有三个部分，本文为第二部分。
注：实践中股权激励主要分为权益性结算的股权激励和现金类结算的股权激励。现金类结算的股权激励不涉及股权实际转移，是被激励员工工资薪酬的一部分，因此适用个人所得税 “工资、薪金所得” 项目纳税。本系列主要讨论权益性结算的股权激励，如股票期权、限制性股票、业绩股票等。
与股权激励最相关是个人所得税（七级税率档为 3%-45% 和 20%），其次是企业所得税（常见税率档为 25%，高新技术企业 15%）。
实践中，股权激励分为员工直接持股和员工间接持股两种持股模式，持股模式不一样，带来的税负也不一样。
员工直接持股税收模式
员工直接持股为员工直接持有公司的股权，结合 101 号文，根据是否满足 101 号文的规定，被激励员工需纳税情况主要根据《个人所得税法》规范如下：
符合 101 号文件所规定条件的激励股权，被激励对象在未来转让股权时按照 “财产转让所得” 项目缴纳个人所得税，不再按照 “工资薪金所得” 项目来缴纳个人所得税，在一定程度上解决了初创企业股权激励员工个人所得税负担较重的问题，降低了个人税收负担，按照《财政部税政司国家税务总局所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问》中的数据数据，101 号文实施后可比原来税负降低 10-20 个百分点。
而在不满足 101 号文采用非递延纳税的情况下，主要税务负担来自于行权纳税义务前移，被激励员工在取得股权时就需要按照 “工资薪金所得” 的 7 级累进税率（3-45%）计征个人所得税。应纳税所得额为行权价格减去股权价值并扣减合理费用后的余额。股权价值一般按照上年末净资产计算。而此时，员工并未就股权激励获得现实利益，此外还需要按行权价格支付股权款，此时再纳税无疑给被激励对象带来沉重负担。
员工间接持股税收模式
被激励对象通过员工持股平台间接持股是现在股权激励公司较多选择的方式，较直接持股相比，间接持股更便于创始人管理公司被激励对象。
通过不同架构的设计保证管理团队不因股权激励带来的股权稀释丧失公司控制权，更为重要的是不同架构的设计所带来的税负成本差异很大。
实务中现主要通过公司型持股平台持股和有限合伙企业持股平台持股，这两种平台最大差别在于公司为法人主体：
有限合伙企业为非法人主体，因公司为纳税主体需要缴纳 25% 企业所得税，而有限合伙企业层面不承担纳税义务，纳税义务产生在合伙人层面。
下面就两种持股平台纳税义务简要对比如下：
通过上述表格对比，不难看出，两种持股平台产生的税负承担差异主要来自于转让环节，有限公司作为持股平台存在双重纳税问题导致被激励对象需要承担更高的税务成本。因此基于合伙企业先分后税纳税方式可以给激励对象减轻税负，另外有限合伙企业管理方式的便利性，普通合伙人执行事务，现已成为多数企业选择的股权激励持股方式。
关于有限合伙持股是否符合 101 号文件的规定，实务中存在较大的差异，101 号文不调整间接持股的情况，不过从法理上讲有限合伙不是纳税主体，从穿透纳税的角度考虑，与直接持股在税法角度考虑并无二致，故应当适用 101 号文。但在实际操作中，存在分歧，建议咨询当地税务机关适用情况，以便更好的进行纳税筹划。
该系列第一篇文章中，我们介绍了企业必须知道的101号文，想要了解如何在101号文的指导下完成股权激励、确保员工享受的优惠政策，可查阅文章《企业必须知道的101号文：股权激励税务解析（一）》。
有限合伙企业作为持股平台的常见形式，其纳税情况备受关注。该系列最后一篇文章将详细梳理有限合伙企业的纳税问题，敬请期待。
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