经营业绩是决定企业能否ipo的关键因素。
每论及此,常以“规范性”、“成长性”笼统概括。
归纳为三个维度,以便于理解。
一、可鉴证
资本市场环境下,注册会计师需要对企业管理当局提供的财务报告中的陈述或认定进行鉴证,以增加财务报告使用者对鉴证对象信息的信任程度。按照ipo的相关要求,企业必须向监管机构提供经注册会计师审计的财务报告,监管机构以经鉴证的财务数据为基础,对企业经营业绩是否符合ipo条件进行实质判断,没有经注册会计师的审计报告,企业就无法实现ipo的资本市场目标。
由此可见,财务报告中反映的财务数据的可鉴证(可审计)是企业登陆资本市场的先决条件。执行ipo审计业务时,注册会计师对企业管理当局提供的财务报告,以及其反映的与企业财务相关的经营管理活动,依据审计标准和审计准则进行审计,并出具审计报告,其目的在于查明管理当局提供的会计报表,是否按照会计准则的要求公允地反映了企业财务状况、经营成果和现金流量情况。历史财务信息的审计,要求注册会计师将审计风险控制在可接受低水平前提下,对经审计的财务信息提供高水平保证(“合理保证”而非“有限保证”),审计报告应对历史财务信息采用积极方式发表鉴证意见。
实践中,拟ipo企业可能经常遇到这样的情形:注册会计师完成审计前的初步尽职调查后反馈,由于会计核算基础薄弱,内部控制不健全等原因,认为出具审计报告的条件尚不成熟,企业需要对财务核算和内部控制体系进一步梳理和规范。也就是说,企业管理当局提供的财务报告不具备可鉴证性(可审性),需要按照会计准则的要求进行再规范,注册会计师根据再规范情况才能判断能否审计。有时注册会计师会发出这样的抱怨,“去年审计的时候,是到新三板挂牌,今年要做ipo,这审计怎么做?”,企业管理当局对此深表不解,“与很多同类企业相比,我们已经相当规范了啊!”;“我们不是已经按照你们的要求规范了吗?”;“数据还是这个数据,报表还是这份报表,准则还是这个准则,标准也还是这个标准,为啥去年能审计,今年就不能审计?”;“为啥三板挂牌的审计报告不能用,财务数据差距这么大?”,种种不满和抱怨杂沓而至。引发这种矛盾的原因很复杂,其中至关重要的一个原因,是由于审计报告用途和使用环境发生了变化,注册会计师对重要性和审计风险标准的掌握尺度发生了变化,财务报告可鉴证性的标准也随之发生了变化。新三板挂牌企业司空见惯的做法,对于拟ipo企业可能就是不可触碰的红线。
财务报告中反应的信息,构成企业管理当局的认定和陈述,注册会计师对财务报告进行的审计,是对会计认定和陈述的再判断。ipo是企业资本运作的高级形式,注册会计师和监管机构以最严格的标准,对企业财务核算基础是否扎实、会计政策是否稳健、会计数据是否真实可靠、财务报告是否公允、与之相关的内部控制是否健全等进行全方位审计和监管,以提高审计质量,保护投资者利益。如果财务报告和经营业绩不具备可鉴证性,企业ipo就失去了最基本的可能性,管理当局对此应有清醒认识。
二、可核查
翻阅监管机构在ipo审核过程中提出的反馈意见,最常见的字眼恐怕就是“请保荐机构对某某事项进行核查,并补充披露核查方式和意见”。监管机构要求中介机构对相关事项进行核查并发表意见,一般出于以下考虑:一是认为该事项对投资者比较重要,与之相关信息披露不够充分,有必要进行核查并补充披露;二是对该事项涉及信息披露内容的真实性或合理性有所质疑,需要中介机构通过核查提供佐证材料,做进一步判断。
可核查是比可鉴证范围更广的一个的范畴。财务报告像一个照相机,记录企业某个时点的资产负债状态,又像一个摄像机,记录企业某个期间的经营成果和现金流量。经营业绩是企业经营和管理活动的结果,财务人员按照会计准则等法律法规的相关要求,对财务信息进行系统的归集、整理和加工,形成财务报告,鉴证是注册会计师按照审计标准对财务报告是否真实、准确、完整、公允地反应了企业经营管理活动进行再判断。监管机构要求各中介机构(保荐机构、注册会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等)按相关行业惯例指引,对企业披露的信息(包括但不限于财务信息),完成核查并发表意见。如果说可鉴证是站在财务报告的角度,可核查则可以是针对财务报告背后的任何经营管理活动、企业在招股说明书中披露的任何信息,以及与之对应的各种形式的记录文件,而非仅限于财务事项。
审核实践中,监管机构会形成对某些领域或某类问题高度关注的情形。比如2017年拟ipo企业的海外业务开展的情况,曾是监管机构要求核查的重点,在永德吉的反馈意见中,监管机构关注以下问题:(1)境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;(2)发行人出口退税与其境外销售规模、出口收入、与其汇兑损失之间的匹配性;(3)第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户bitrate的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性,上述交易是否真实。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程、依据及结论。再如,毛利率水平和变化趋势也是监管机构核查的重点。
核查有利于完善信息披露的证据链,提升拟ipo企业信息披露质量。核查事项涉及范围广(几乎涉及所有披露的信息)、主体多(各中介机构)、方法手段多样,拟ipo企业管理当局需要高度重视和精心准备,财务信息和业务流程、财务信息和非财务信息“两层皮”尤其需要认真对待。企业如果无法对监管机构提出的核查事项给出令人满意的结论,ipo可能面临很大的不确定性。
三、可持续
可持续即要求拟ipo企业经营业绩保持适当的增长,不存在幅下滑的趋势或风险,监管机构一度把经营业绩可持续增长作为创业板ipo的必要条件(报告期净利润增长率比低于30%),后虽取消了这一关于增长率的要求,经营业绩可持续性依然被作为“核准制”审核体系下的实质性判断条件,被监管机构十分看重。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定:发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
2017年5月31日浙江时代电影院线股份有限公司ipo申请被否,发审委关注的问题均与持续盈利能力相关,包括:
1、请发行人代表进一步说明:(1)我国电影票房2016年整体增速放缓的原因,2017年市场形势的发展变化情况,对发行人业务经营的影响,发行人采取的应对措施;(2)发行人报告期内分账比例、上座率、影院平均利润贡献等指标趋于下降、控股影院整体亏损、参股影院亏损面扩大的原因,对发行人业务经营的影响,发行人采取的应对措施;(3)发行人2016年电影放映收入和发行收入均同比下降、扣除非经常性损益后净利润比上年下降幅度加大的原因,结合扣除非经常性损益后净利润的来源情况,2016年发行人业务结构是否发生了重大变化;(4)结合发行人加盟影院的情况,包括加盟影院的数量、近年来的增减变化及原因、发行人来自加盟影院的收入占比及变化情况、发行人对加盟影院的管理模式等,说明加盟模式存在的风险;(5)发行人所处的行业地位和行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化,是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响,发行人2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险,相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。——电影发行院线市场经营环境变化
2、请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期内广告费收入和其他业务收入大幅增长的原因及其合理性、可持续性;(2)与广告收入相对应的主要客户的交易背景、内容和金额,广告投放与电影放映业务规模是否相匹配;(3)相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。——主营业务收入结构变化
3、请发行人代表进一步说明:(1)发行人通过参股影院获取投资收益在行业内是否普遍;(2)发行人最近一个会计年度的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益,投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定;(3)发行人是否能够及时取得与投资收益相关的现金流入。请保荐代表人发表核查意见。——合并报表之外的投资收益
4、请发行人代表进一步说明:(1)发行人收到的政府补助的具体依据,是否符合有关法律法规和国务院相关规定;(2)国家对电影行业相关的补助政策是否发生或将要发生重大变化,对发行人业务经营和经营业绩的影响,发行人现有政府补助是否可持续;(3)发行人经营业绩对政府补助是否存在重大依赖;(4)相关信息和风险是否已经充分披露。请保荐代表人发表核查意见。——依赖于政府补助
可鉴证、可核查、可持续三个维度层层递进,既涵盖历史,又面向未来。
老板,看懂了吗?