2018年开年之际新三板虽然迎来了开门红（润建通信股份有限公司和贵州泰永长征技术股份有限公司2家公司获得通过）。
然而，就在前天，2018年1月17日，这却是新三板公司在ipo审核历史迄今最悲催的日子。4家新三板企业组队上会，未料，一天之间，全部“团灭”。（4家新三板公司遭遇“三被否一暂缓”。）
这对众多拟ipo上市的新三板企业的伤害指数，或许要比之前的“六否五”还要来得高一些！
新三板转板ipo为何失败率如此高？
新年刚至，即出现这般的“惨案”，不禁引起了众人士的热议，有人说老板有优越性，有人说中介机构不给力，有人说证监会有有色眼镜。……
投行小兵：当年新三板挂牌的企业中就算是优质的企业，不过也就是净利润2000万左右的企业，有的企业后来壮大了更多的是原地踏步或者成长不多，真正利润超过五千万甚至过亿的企业去挂新三板的企业很少的。这才是为什么昨天新三板三否一的核心原因。为什么以前新三板转板过会的多呢，原因很简单，以前ipo标准低啊！
投行泰山微博的相关转载：大发审委上任以来，新三板转板的，到目前为止过会率极低。归纳起来几个原因：
一是资本市场目标不统一，前期新三板标准，转身就要ipo，目标和基础“割裂”；
二是商业模式梳理不够，新三板挂牌时披露的模式流于形式，未抓住要点，王顾左右而言他；
三是财务核算和审计基础薄弱，导致信息披露，尤其是财务信息披露存在瑕疵或偏差，无法给出有说服力的解释。
建议准备转板的，尽快丢掉优越感，找最好的ipo团队，踏踏实实做好准备。
投行业务资讯：三家新三板公司ipo被否的原因都有两条：1、运作不规范；2、被质疑利润的真实性。看来，新三板ipo要成功就得运作规范、利润真实性经得起检验，只有这两条满足了，就不用担心过会问题了。
新三板企业因为挂牌时所谓的规范只是走走形式，也成功挂牌了，有的甚至财务造假的也可以挂，对规则的敬畏意识反而差，它会觉得ipo和新三板也没啥区别（反正新三板挂牌外行也叫“上市”）；没挂过新三板的企业，规范意识反而强。
那么，究竟是新三板企业本身的毛病多，还是新发审委对新三板转ipo企业尤为严格？
一起来看看新发审委履职以来的新三板转板审核数据，或许，能看出一些问题……
大发审委履职以来，新三板转ipo过会率低至40.9%
1、2017年1-9月以来新三板ipo首发审核情况：
来源：公开信息，制图：前瞻ipo
2017年1-9月，发审委共审核22家新三板转ipo上会企业，其中，17家新三板公司的ipo首发申请获得通过，4家被否，1家暂缓表决。
2017年1-9月，新三板ipo上会的过会率为77.27%。
2、2017年10月以来新三板ipo首发审核情况
来源：公开信息，制图：前瞻ipo
据统计，2017年10月至今，新一届发审委共审核22家新三板企业，其中，9家新三板公司的ipo首发申请获得通过，11家被否，1家暂缓表决，1家取消审核。
大发审委审核下，新三板的过会率低至40.9%。
2017年10月以来，新三板转ipo被否汇总
据统计，2017年1-9月，新三板转ipo被否企业只有4家。
2017年10月--2018年1月，随着新发审委审核以来，短短不足4个月，就有11家新三板转ipo企业被否。
新三板转ipo被否企业情况如下：
来源：公开信息，前瞻ipo制图
被否企业审核关注点：
来源：公开信息，制图：前瞻ipo
一样的被否，只是各有各的原因。
为何新三板被否率这么高？
其实这是如今审核趋严的态势下，必然的现象。
大发审委审核严格了，被否的也就多了；
年初新三板转板的多了，如今，审核趋严的态势下，被否的也就多了。
如同投行小兵所说，“说到底，为什么以前新三板转板过会的多呢，其实以前ipo标准低啊！”
附：被否企业发审委询问问题
1、森鹰窗业
1、报告期内，发行人工程渠道销售收入占比逐年下降，工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。请发行人代表：（1）结合下游需求变化，特别是工程类业务集中地——东北、华北地区房地产市场及政策变化情况，进一步说明2017年工程渠道销售收入同比下降的原因，结合在手订单情况，分析说明发行人工程渠道业务未来的发展趋势；（2）结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期，进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则，说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人经销渠道收入占比逐年上升，经销商客户数量逐年增加，经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。请发行人代表：（1）结合经销网络和渠道建设的规划，说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况；（2）结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性；（3）结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性；（4）说明经销商终端销售实现情况，报告期向经销商计提返利情况及支付情况，是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（5）结合发行人1-9月份经销渠道收入比去年同期增长幅度仅为67.83%，说明2017年经销业务增长100%推进计划的可行性，以及保持经销模式业务的稳定性和可持续性；（6）说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法、程序，并发表核查意见。
3、发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商，应收账款各期余额逐年增加。请发行人代表：（1）说明发行人的信用政策，报告期内有无变化；（2）结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等，说明应收账款较高的主要原因及其合理性；（3）结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策，说明发行人相关减值准备计提是否充分；（4）说明质保金是否存在不能回收的风险，以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷；（5）据报道，发行人自2016年5月、2017年5月开始，分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务，请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务，及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据，并发表核查意见。
4、报告期末，发行人存货较期初增加48.82%，预付款余额较期初增加了124.82%。此外，2016年底到报告期末，发行人预付土地款和设备款合计2,825.13万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况，说明期末存货、预付款大幅增加的合理性，说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因，目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。
5、经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。
2、钜泉光电
1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主，各期经销收入占比均在96%以上，发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明：（1）报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右，主要最终客户仅为23个，上述客户是否存在关联关系，销售变化情况，详细阐明原因，分析销售的可持续性；结合可比公司销售政策进一步分析说明，采取经销商买断模式的合理性；（2）经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响，收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；（3）报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加，2017年上半年已成为第一大最终客户，不认定为关联方和关联交易的依据，未直接向北京前景无忧销售的原因，说明业务合理性、真实性；（4）客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右，结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等，说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并明确发表核查意见。
2、发行人报告期利润逐年下滑，综合毛利率也呈下降趋势。其中，计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快，销售单价及毛利率持续下降，而载波芯片业务收入持续上升，销售单价持续下降。请发行人代表说明：（1）计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性；（2）结合客户、市场、售价、单位成本等方面，说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性；（3）结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况，说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，明确发表核查意见。
3、招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。请发行人代表说明：（1）认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施；（2）与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形；（3）招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争；（4）报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。
4、保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75％股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人，并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31％股份。请保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性，是否符合保荐业务管理方法等规定，是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，仅参照适用其中“保荐＋直投”等规定是否属于从严要求，是否充分。
5、报告期内，发行人存货以委托加工物资和库存商品为主，存货余额增长较快，存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明：（1）存货账面净值持续增长的原因，存货跌价准备的计提依据是否充分；（2）结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式，成本占全部成本95%以上，分析说明对发行人核心竞争力的影响，对发行人生产质量控制的影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、鸿禧能源
1、关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：（1）上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为发行人服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与发行人交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归发行人体系；嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联，租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。（2）实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。（3）慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。（4）报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。
2、（1）发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释，2016年毛利下降系全国市场下行，公司产品价格大幅下降，请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。（2）发行人在�...