转让标的基本情况
标的企业名称长沙三九楚云大酒店有限公司
注册地(地址)长沙市芙蓉区车站中路239号
法定代表人李川永
成立时间2000-06-09
注册资本6000.000000（万元）
货币类型人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司
经营规模小型
组织机构代码91430100722530492a
职工人数236
是否含有国有划拨土地否
老股东是否放弃行使优先购买权否
经营范围
住宿；足疗；茶馆服务；快餐服务；百货、预包装食品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
图片来源视觉中国
图片来源视觉中国
股权结构
财务数据
其他披露内容
1、标的企业的主要资产标的企业主要资产为约 6,080.43 平方米
的土地使用权及约 20,682.34 ㎡的地上建筑物，主要资产位于长
沙市芙蓉区车站中路，距离长沙市火车站 50 米左右。
2、本次转让标的企业的审计评估基准日为 2016 年 3 月 31
日，挂牌转让债权 4947.56068 万元计算截至基准日为 2017 年
2 月 28 日；截至 2017 年 2 月 28 日，财务报表数据显示标
的企业相对于审计评估基准日新增加债务约 612 万元，自 2017
年 3 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日，新增债务约 500 万元，
至转让后交接日新增加的债务数额以实际财务审核数据为准。
3、
员工安置说明本次转让行为不涉及员工，受让方无须承担前述员
工安置的责任和义务，股权转让后，原员工安置职责仍由转让方
及转让前另一股东根据《安置方案》负责完成。标的企业现有 187
名待岗退养员工和 49 名在岗员工共计 236 名在册员工，另有
288 名退休人员也由标的企业负责管理，股东方三九集团、长沙
服务公司和标的企业共同制定的《原楚云饭店员工移交安置方案》
和《补充方案》（以下简称“安置方案”），安置方案主要内容为：
员工可在下述方式中自行选择其一：1）移交至标的企业另一股
东长沙市服务有限责任公司存续管理；2）与标的企业协商解除
劳动关系后，领取解除劳动关系补偿金；3）标的企业直接按照
劳动合同法与员工解除关系或其他方式解决。该《安置方案》由
全体员工签字表决方式进行审议。截至 2017 年 2 月 10 日，
共有 139 名在册员工签字表决同意该《安置方案》，同意比例达
到 58.9%，超过在册人数 236 名的半数以上，该方案实现有效
通过。解决员工问题所需资金由原股东双方通过所持股权转让筹
资解决。
4、标的企业相对于基准日至转让后交接日新增的债务数额以实
际财务审核数据为准。
5、标的企业已经于 2015 年 12 月份开始停业至今，仅有部分
铺面出租维持，租赁期限详查备查文件。
6、截至 2016 年 8 月 31 日，标的企业尚有约 115.35 万元
的社会保险费滞纳金未纳入审计评估范围，目前具体数据以社保
局最后数据为准。
7、2017 年 9 月 11 日长沙三九楚云大酒店有限公司（下称：
公司或标的企业）作出股东会决议，免除公司自 2017 年 3 月
份起欠缴股东双方的管理费，已计提的金额免除，公司今后不再
支付或计提该笔费用，至 2017 年 8 月 31 日，免除管理费金
额约 52 万元，至交接日免除数额以实际财务审核数为准。
8、2017 年 9 月 12 日标的企业股东三九企业集团（深圳南方
制药厂）（下称：三九集团）和长沙市服务有限责任公司（下称：
服务公司）召开股东会，会议审议并经协商一致，就股东双方转
让公司股权及债权事宜，作出如下决议： (1) 同意三九集团转让
所持有的公司 55%股权及三九集团对标的企业的 4947.56068
万元债权；同意股东服务公司转让所持有的公司 45%股权及服
务公司对标的企业的 2795.8370 万元债权，股东双方均放弃优
先购买权。(2) 同意三九集团在交易所挂牌转让的
《长沙三九楚云大酒店有限公司 55%股权及转让方对标的企业
的 4947.56068 万 元 债 权 项 目 》， 项 目 挂 牌 编 号 为
g32017sh1000015，通过修改挂牌条件后再次申请挂牌，三九集
团挂牌价格为不低于 7318 万元（基准价格）。 (3) 服务公司通
过委托三九集团修改挂牌条件的方式，在《再次挂牌申请书》中
披露转让的意思表示并要求意向受让方承诺，在受让《长沙三九
楚 云 大 酒 店 有 限 公 司 55% 股 权 及 转 让 方 对 标 的 企 业 的
4947.56068 万元债权项目》的同时，以同等条件受让服务公司
持有的三九楚云 45%股权及服务公司对标的企业的 2795.8370
万元债权（简称“转让标的”），服务公司拟转让价格为不低于
4735 万元（基准价格），若产生竞价，则服务公司转让标的的转
让价格与三九集团的转让价格作同比例调增（相对各自基准价
格）。 (4) 同意三九集团和服务公司在挂牌项目成交后，与受让
方签署有关股权及债权转让协议，并在收到全部交易价款和上海
联交所出具的交割单后，及时配合受让方办理股权过户手续。服
务公司和受让方就转让股权及债权签订的合同，除转让标的及价
款外，其他应保持与三九集团和受让方按交易所审定并签订的合
同内容一致。(5) 同意对于审计报告披露的标的企业在转让交接
前或有存在的未足额申报和缴纳的房产税、土地使用税历史遗留
税负 1,018.94 万元及滞纳金罚金，在股权转让完成后 3 年内由
原股东三九集团及服务公司按目前股权比例在 1018.94 万元范
围内承担实际发生金额。 (6) 同意对审计报告及《股东权益评估
报告》或转让公告中未披露的或有资产及或有债务由转让方三九
集团及服务公司按持股比例继续享有或承担。
9、对前述第 8 条第（6）项所述的或有债务，原股东方承担期
限不超过股权完成过户之日起 2 年。本条视为对第 8 条第（6）
项相关事宜的补充。
10、为安置员工，转让方计划向标的企业分批提供贷款（经测
算若全部员工一次性协商解除劳动关系领取补偿金的，全部费用
不超过 3600 万元），就首批贷款，转让方于 2017 年 9 月 19
日与标的企业签订了《内部贷款协议》，贷款额度为 2500 万元，
贷款期限为一年，年息 8%，同时，服务公司为该笔贷款在 1125
万元范围以其持有的标的企业 34%股权提供质押担保，转让方
和服务公司于 2017 年 9 月 19 日签订了《最高额股权质押合
同》，并于 2017 年 9 月 20 日办理了股权出质设立登记手续。
转让方将根据实际情况发放贷款，具体贷款金额以实际发放为准。
11、服务公司持有的标的企业 45%股份已质押至转让方名下，
但不影响服务公司本次股权转让的效力。
12、如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权转让
的溢价。
13、其他内容详见审计报告、评估报告等备查文件。
重大债权债务事项
无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
根据评估报告十一、特别事项说明：
（四）税务风险
1. 2003年营业税及附加税尚未缴纳
三九楚云存在未缴纳的营业税、城建税、教育费附加税约为30万，形成原因主要系2003年非典期间公司经营困难，曾向税务局申请减免营业税及附加税，但税务局未同意减免。该等税费的延期缴纳可能遭受税务处罚并加收滞纳金的风险。
2.未足额申报和缴纳房产税、土地使用税
三九楚云自成立至今存在未足额申报和缴纳房产税及土地使用税的情形。根据公司解释，上述情况出现的主要原因系：税金申报了就要缴纳，公司流动资金紧张，无力承担。三九楚云属于长沙市特困企业，三九楚云曾向税务局申请减免房产税及土地使用税，并取得该两项应纳税额的部分减免。
根据测算，三九楚云自2000年6月9日至2016年2月29日，应缴未缴税金总计约1,018.94万元，其中房产税967.72万元，土地使用税51.21万元。上述数据未考虑罚款及滞纳金。
因上述涉税事项需企业申报及税务机关认定，本次评估未考虑上述涉税事项对评估值的影响，提醒报告使用者关注上述事项可能对评估值的影响。
（五）债务重组利得的所得税影响
2007年9月25日《三九集团债务重组协议》及2008年4月18日中国东方资产管理公司长沙办事处、长沙市企业国有资产经营有限公司、三九楚云三方签订的《债务重组协议》，同意三九楚云以6,614,788.00元清偿中国建设银行长期借款26,412,243.29元（本金14,987,000.00元，利息11,425,243.29元）。三九集团于2008年向中国东方资产管理公司支付6,614,788.00元，清偿长沙三九楚云上述债务。
公司依据上述债务重组协议、三九集团确认函、2014年4月16日股东会决议，于2014年3月进行追溯调整：调减长期借款26,412,243.29元，调增年初未分配利润19,797,455.29元，调增应付三九集团6,614,788.00元。
根据三九楚云企业所得税纳税申报表显示：截止2008年12月31日，三九楚云可结转以后年度弥补的亏损额合计为21,170,058.71元；截止2013年12月31日，三九楚云可结转以后年度弥补的亏损额合计为26,315,425.76元。如果按照三九楚云申报数据测算该事项无需补缴企业所得税，相关涉税金额具体以主管税务机关核定为准。
（六）职工和退休人员整体移交及安置费用情况
三九集团与长沙服务公司就合资设立三九楚云的《协议书》和《章程》关于职工事宜中共同约定三九楚云“整体接收原楚云饭店原有在册正式职工（含退休职工）”，三九楚云“应逐步、妥善地安置好原有正式职工，职工经培训试用确定不适合上岗者，可按有关政策下岗分流，应保障下岗职工的基本生活费和福利待遇”。据此产生三九楚云对原楚云饭店老职工养到底问题和对退休人员的管理事宜。
双方股东三九集团、长沙服务公司和三九楚云三方曾于2015年2月12日签订《原楚云饭店职工及退休人员整体移交协议书》，计划将原楚云饭店职工及退休人员管理整体移交给长沙服务公司，约定预留移交费用为7764万元，其中三九集团需要承担3539万元。但该协议在约定的期限内并未生效。
三九楚云现在尚有186名待岗退养老员工需要支付生活费和缴纳五险一金，也需要对50名在岗的原楚云饭店老员工进行妥善安排，具体有关费用需要相关方面进一步测算。
本次评估对该上述事项均未在评估值中考虑，提醒报告使用者关注上述事项对评估值的影响。
（七）截至评估基准日2016年3月31日，公司账面记载中国工商银行长期借款1,968,514.30元，其中：本金1,830,000.00元，利息138,514.30元。该借款为承接原长沙楚云饭店银行贷款，公司未办理借款合同变更手续，借款已逾期。根据公司提供的2011年12月9日长沙市商业国有资产经营有限公司发出的《长沙市商业国有资产经营有限公司催收受让款贷款债权通知书》显示：三九楚云在中国工商银行湖南省分行的借款截至2006年1月1日止余额本息为239.79万元（其中本金183万元，利息56.79万元）已于2006年9月25日依法转让至长沙市商业国有资产经营有限公司。由于未能实施函证，本次评估按照账面余额确认为评估值。
（八）根据三九楚云提供的中共长沙市芙蓉区委员会办公室文件《关于印发的通知》和由朝阳街道五一东村社区给企业发出的通知：公司建有位于配楼顶楼的办公用房，建筑面积近1000平方米（截至评估基准日已拆除），及位于主楼及配楼后面的锅炉房、配电间等附属配套用房，建筑面积为1000平方米左右。上述两处房屋建筑物共计2000平方米都系历史违建，政府部门已要求企业尽快拆除。本次评估对于已纳入违建范畴房屋建筑物未计算容积率。由于该部分房产未取得合法证明，根据上述文件，需限期拆除恢复原貌，故本次未对相应的违章建筑进行评估。
（九）本次评估以持续经营为假设条件，未考虑土地增值税对评估值的影响。若三九楚云不再持续经营，房地产单独转让涉及的土地增值税，根据湖南省地方税务局2015年6月26日发布的《湖南省地方税务局关于加强土地增值税管理的公告》（2015年第4号文）相关规定，以核定征收方式，非住宅6%的征收率计算，需缴纳的土地增值税为781.86万元。计税金额及税率的确定需以税务部门认定为准
管理层拟参与受让意向
否
转让方基本情况
基本情况
转让方名称三九企业集团（深圳南方制药厂）
注册地(住所)深圳市罗湖区宝安南路1001号华瑞大厦七楼705室
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)国有与集体联营企业
持有产(股)权比例55.0%
拟转让产(股)权比例55.0%
产权转让行为批准情况
批准单位名称中国华润总公司
交易条件与受让方资格条件
交易条件
本次交易价款支付方式为一次性付款。
产权转让涉及的债权债务处置
（1）截至2016年8月31日，标的企业尚有约115.35万元的社会保险费滞纳金未纳入审计评估范围，目前具体数据以社保局最后数据为准。 （2）截止评估基准日2016年3月31日，...