并购汪研究中心，专注并购市场研究。
最大央企金控，最小的流通股和流通市值？
小汪说
引言：
*st济柴拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本 100%股权并募集配套资金，一跃成为a股成为拥有最多金融牌照的上市公司。
交易结构上值得注意的是两点。
一是交易效率上：金控平台的股权结构设计。简单说，矛盾是如何实现金融业务的整体上市，同时满足金融行业中不同细分行业的主管部门监管要求。
二是合规难点上：通过支付部分现金和配融提高社会公众股份。简单说，矛盾是如何将755亿体量的资产置入一家不足30亿市值的上市公司，并且保留10%以上的社会公众股。
从投行策略的角度转换至投资策略的角度，这种交易结构的设计，形成了它独特的投资价值。那就是这种交易结构设计带来了最少的摊薄，只留下了最小的流通股。
所以，在投资价值上，最值得注意的是：作为首家重组后市值过千亿的央企金控平台，较之其他国企重组后的金控平台，摊薄比例最低，流通市值的绝对比例和相对比例也最低。
因此，你们就很容易理解为什么它市值最大，股价却表现得弹性最大了。
图：对比其他注入金控业务的上市公司
01
交易方案
2017年1月14日，*st济柴公告称，中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。上述变更登记完成后，公司成为中油资本的唯一股东，中油资本成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。上市公司与中石油集团已签署《标的资产交割确认书》，中石油集团已履行完毕置入资产的交付义务。
至此，史上最大的央企金控平台注入上市公司交易完成。
1.1
重大资产置换
中石油集团以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁 60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产。
交易对方：中石油集团。
置出资产：*st济柴全部资产及负债。
置出资产评估值：46,213.94万元。
置出资产评估增值率：22.00%。
置出资产承接方：济柴总厂。
置入资产：中石油集团持有的中油资本100%股权。包含中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁 60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份。
置入资产评估值：7,550,898.08万元。
置入资产评估增值率：48.59%。
差额部分：7,504,684.14万元，*st济柴向中石油集团发行股份及支付现金购买。
1.2
发行股份及支付现金购买资产
发行对象：中石油集团。
认购方式：资产认购。
发行价格：9.88元/股。
发行股份数量：6,984,885,466股。
现金支付：603,617.30万元。
锁定期：3年。
1.3
发行股份募集配套资金
发行对象：中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本投资风险基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券、中车金证等10名特定投资者。
发行价格：10.81元/股。
发行数量：175,763.18万股。
募集配套资金总额：不超过1,900,000万元，不超过上市公司本次重组中发行股份购买的置入资产交易价格的100%。
锁定期：3年。
募集资金用途：
1.4
交易后对于上市公司的影响
对主营业务的影响：本次交易完成前，上市公司*st济柴主营业务为内燃机的制造、研发及销售；本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合性金融业务公司。
对股权结构的影响：
截至2016 年4月19日，济柴总厂持有上市公司 172,523,520 股股份，持股比例为60.00%，为上市公司的控股股东；中石油集团持有济柴总厂100%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由济柴总厂变更为中石油集
团，实际控制人仍为中石油集团。
本次交易对上市公司股权结构的影响：
交易前后公司财务指标：本次交易完成后公司的净资产规模显著增加，盈利能力得到根本性改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
02
标的资产：中油资本
2.1
中油资本：持牌最全的金控平台
中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健康可持续发展。
主营业务情况：中油资本为控股型公司，通过中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、专属保险、中意财险、昆仑保险经纪、中意人寿、中银国际和中债信增等金融机构，分别经营财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等业务，成为全方位综合性金融业务公司。
中油资本目前是a股上市公司中，金融业务持牌最全的金控平台。中油资本与其他上市金控平台的持牌情况对比：
2.2
中油资本的股权结构
2016年6月2日，北京金亚光房地产经营管理有限公司企业名称变更为“中国石油集团资本有限责任公司”。截至2016年5月31日，中石油集团是中油资本唯一法人股东也是中油资本的实际控制人。
将中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股份、中油资产100%股权、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股份划转至中油资本后，中油资本主要下属企业情况如下图所示：
本次交易完成之后上市公司与中油资本股权结构：
03
交易方对方与配融认购方
3.1
交易对方：同一实际控制人中石油集团
交易对方与上市公司的关联关系：济柴总厂为上市公司的控股股东，中石油集团为济柴总厂的控股股东及实际控制人。因此，交易对方中石油集团与上市公司之间存在关联关系。
主营业务：中石油集团是一家集油气投资业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务和新能源开发于一体的综合性国际能源公司。
主要财务数据：
交易对方控制的其他a股上市公司：
3.2
募集配套资金认购方
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票。
其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康资产通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证券以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认购。
04
并购汪点评
4.1
金控平台的股权结构设计？
（1）问题：难点是什么？
难点一，在持有多项金融业务牌照的情况下，如何在实现金融业务公司管理集约化的同时，实现金融业务风险与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力，是金控平台整体上市股权结构设计的重要权衡要素。
难点二，金融业务整体上市，如要满足不同行业主管部门监管精神的同时，上市公司能够独立运作、专业化经营，也是多牌照金融业务资产整体证券化时股权结构设计的重要权衡要素。
（2）对策1：通过中油资本持有管理各项金融企业股权，实现三层股权架构
对于难点一，上市公司通过下属全资子公司集中持有管理各项金融企业股权，实现集中管理集约化、以及金融业务风险与上市公司母公司的隔离化，是本交易的选择。
因此，本交易中：
第一步，将中石油集团持有的将中油财务 28% 股权、昆仑银行 股权、昆仑银行 77.10% 股份 、中油资产 、中油资产 100% 股权、昆仑金 股权、昆仑金 融租赁 60% 股权、专属保险 40% 股份 、昆仑保险经纪 51% 股份 、中意财险 51% 股权、中意人寿 股权、中意人寿 50% 股权、中银国际 股权、中银国际 15.92% 股权和中债信增16.50% 股份划转给中油资本；
第二步，将中油资本100%股权置入上市公司石油济柴。
通过以上两步，形成三级股权架构。
实现上市公司通过100%控股的中油资本，间接控制或者持有一定数量的金融牌照公司股权。在多牌照金融业务资产整体证券化的同时，实现金融业务风险与上市公司母公司的隔离。
在本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司中油资本间接持有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等金融牌照公司股权或股份。
图：本次交易完成后上市公司和中油资本股权结构
其他已完成的、较为典型的金融平台公司上市案例主要包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”，证券代码：600705.sh）、泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”，证券代码：000046.sz）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”，证券代码：000987.sz），也是采用类似的股权结构设计。
中航资本通过全资子公司中航投资控股有限公司持有财务公司、信托、租赁、证券、基金、期货公司股权；泛海控股通过控股子公司间接持有信托、保险、证券、期货公司股权；越秀金控通过全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司见解持有租赁、证券、期货、基金公司股权。
中航资本设计金融持牌业务股权结构
泛海控股涉及金融持牌业务的股权结构
越秀金控涉及金融持牌业务的股权结构
（3）对策2：委托表决权
对于难点二，多项不同的金融业务整体上市，如要满足不同行业主管部门监管精神的同时，上市公司能够独立运作、专业化经营，也是多牌照金融业务资产整体证券化时股权结构设计的重要权衡要素。
本交易的对策是，中石油集团在将满足监管范围内的金融企业股权全部划转至中油资本的同时，保留了部分金融业务的股权，仅将其中中油财务40%股权、专属保险11%股份对应表决权委托给中油资本管理。
对于中油财务40%股权的表决权，这是因为中油财务根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》第八条，中石油集团才有履行资本金支持义务的可行�...