中国税务报2017年8月18日刊：
中税咨询集团总裁宋宁建言“走出去”企业：有效管控风险，合理降低税务成本
原文如下
如何有效管控海外投资中的税务风险，日益成为中国“走出去”企业关注的热点。近日，记者就此问题专访了中税咨询集团总裁、国际商会中国委员会税务专业委员会执行主席宋宁。
作为具有20多年丰富税务从业经验的国际税收专家，宋宁接触了大量的“走出去”企业。他表示，大多数中国企业尚处在国际化起步阶段，面对陌生且复杂的国际税务环境很难理性应对。因此，中国企业应积极采取措施，有效管理海外并购的国际税务风险，合理降低税务成本。
全面做好税务尽职调查
税务尽职调查指接受客户委托，为客户的投资、并购等商业事务提供有关税收事项的调查服务，以降低客户并购的税务风险。实践中，税务尽职调查不详尽，将导致企业投资策略失误或具体税务安排出现偏差，甚至导致投资亏损和失败。因此，提前做好税务尽职调查是海外投资的一个重要环节。宋宁提出，“走出去”企业要熟悉海外投资的国家政策导向，确保海外投资项目能够得到投资国批准，否则很有可能面临巨额的损失。中国企业刚走出国门就“跌跟头”的例子屡见不鲜，相当一部分原因是税务尽职调查没有做到位。
记者了解到，上海一家大型企业f公司收购葡萄牙一家金融企业时，另外一家大型机构也想收购。f公司做税务尽职调查的时候，从财务报表上看到，这家金融企业的递延所得税资产达到几十亿欧元之多。在这种情况下，需要判断它的来源以及未来免除的可能性和合规性。经过详细调查，f公司对这笔所得税资产不予认可。换句话说，对应的几十亿欧元要从总资产价值当中减去。否则，当将来不能抵税时，收购方将面临很大的税务风险与财务风险。但是，另一家大型机构认可这一项资产。经过认真研究，f公司放弃了收购。后来的事实证明，前期的尽职调查对f公司的最终决策发挥了重要作用。
宋宁介绍，税务尽职调查管控主要分为四个阶段：
一是识别目标企业日常纳税申报涉税风险阶段，主要是基于已完成的税务尽职调查工作、交易架构设计以及交易环节的税务影响，做好综合分析；
二是税务顾问审阅其中涉税条款阶段，主要是基于第一阶段已完成的税务尽职调查，做进一步分析；
三是估计和量化税务风险度阶段，即识别日常纳税和重大交易风险，量化风险度和风险影响额；
四是起草并购协议中的税务补偿条款阶段，即假设税务尽职调查中未能发现所有应该发现的问题，在并购协议中强化税务补偿条款，条款中应包括赔偿、担保、保险等项目。
精心搭建境外投资架构
除去前期做好详尽的尽职调查，避免盲目投资之外，“走出去”企业想要“走得稳”、“长得大”，还需要做到“胸中甲兵明见万里”。其中，投资架构的搭建尤为重要。海外投资架构主要受国际税收规则变化和国内税法的影响，如果企业对此一无所知或者知之甚少，就很难利用好国际税收规则、双边税收协定和投资国税收优惠，达到税收利益的最大化。
宋宁表示，精心搭建投资架构，可以降低利润分配环节的所得税，改善现金流，并提高投资回报率。宋宁建议，企业可考虑从三个方面优化股权架构，以实现税收利益最优：直接投资或者间接投资、设立中间控股公司以及海外经营主体的选择。
按中国法律规定，受控公司指中国居民股东控制的，设立在实际税负低于所得税法规定税率水平50%的国家（地区），并非出于合理经营需要，对利润不作分配或减少分配的外国企业。以国内w集团并购美国第二大影院a公司为例，w集团并不是直接控股a公司，而是在w集团和a公司中间搭设了一座“桥”，直接控制a公司的其实是一家设立于避税地的公司，a公司其实是“受控公司”。w集团在类似维京群岛等免税天堂设立控股公司，并通过这种控股公司来控制a公司。除了避税需要，受控公司还可豁免美国纽约证券交易所的某些规定。如果按照纽约证券交易所的要求，w集团对a公司的控制力就会大大降低。有了“受控公司”身份，a公司就可以避免这些风险。
间接投资的优势，是企业在未来退出或者转让时更具灵活性，未来退出或者转让收益可暂不汇回中国，同时可以规避外汇管理及境外再投资等相关部门审批。在这个过程中，中国投资企业需要重点考虑中间控股公司设立地点、税收协定条款、间接持股层次、税收抵免制度，以及居民企业及受控外国公司制度。
选择合适的融资模式，对“走出去”企业管控税务风险也非常重要。不合理的融资架构及融资方式，会导致企业的利息无法税前扣除，需缴纳高额的预提所得税才能汇回利润，这将使企业并购税务成本剧增。宋宁建议，企业可以从直接借款与间接借款的选择、债权融资担保、股权融资与债权融资比例的安排三方面优化融资模式，以实现税收利益最优化。
尽早考虑利润回收问题
对于很多企业来说，投资就是为了回报。回报分两个方面：一方面是股息的收入，另一方面是股权转让的收入。企业在进行税务安排时，一定要在“走出去”的投资环节就考虑收入回收的问题，从而让税务结构具有一定的弹性，保证自身利益的最大化。
由于经营模式及股权结构多种多样，盈利回到母国或者中间控股公司的主要形式可分为两种：一种是股息分配（现金、股权、实物等），另一种是通过关联交易（利息、劳务、特许权使用费、商品交易等）盈利分配。利润汇回母国或者中间控股公司，需要综合考虑多方因素，减少不确定性并降低税负。因此，企业要充分利用税收协定，减少或者避免资本利得所得税，合理利用母国对抵免、递延纳税和反滥用的规定。在这个过程中关联交易要符合独立交易原则，企业还要注意特许权使用费及服务费的区别。
此外，当海外并购实施到一定程度，或者由于某些因素需要退出投资时，则要考虑是否整体或者部分转让东道国资产，是否转让东道国公司股权或者中间控股公司股权，以及是否利用中间控股公司和东道国公司在公开证券市场上市等问题。宋宁表示，在这种情况下，因资产转让涉及税负较重，股权或者上市公司途径退出税负较轻。因此，企业要避免以转让资产方式退出，避免被转让标的受到质押或者约束条款内容的限制。
据记者了解，随着“一带一路”倡议的深入推进，我国“走出去”企业日益增多，对外投资规模不断增大。由于各国税收制度、税收征管和税收文化等方面差异较大，在“一带一路”沿线国家和地区投资和从事跨境业务的企业面临着不可忽视的税务风险，越来越多的企业对税务问题日益重视，开始寻求专业机构的帮助。宋宁表示，在依靠自身力量无法有效控制税务风险的情况下，寻求专业机构的帮助是一个“性价比很高的理性选择”。
来源：中国税务报
作者：孙斌 曹慧敏