云南锡业股份有限公司关于拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资的公告
证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2018-044
债券代码：112038 债券简称：11锡业债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟引入建信金融投资作为投资者，对控股子公司华联锌铟实施现金增资，金额为不超过人民币100,000万元。本次增资以增资前华联锌铟股东全部权益的评估价值762,867.24万元为基础，增资完成后，投资方预计可获得不超过华联锌铟11.59%的股份。本次交易完成后，华联锌铟仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过，尚需提交云南省国资委审批以及对评估结果进行备案。
一、交易概述
根据2016年10月16日云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）、云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）三方在北京签订了《投资意向书》，公司拟引入建信金融投资作为投资者，由其设立的基金或其关联方设立的基金对控股子公司华联锌铟股份有限公司进行增资，增资金额为不超过人民币100,000万元。本次增资以增资前华联锌铟股东全部权益的评估价值762,867.24万元为基础，增资完成后，投资者可获得不超过华联锌铟11.59%的股份。本次增资完成后，华联锌铟仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。本次对华联锌铟增资事项尚需提交云南省国资委审批，华联锌铟评估值尚需云南省国资委备案。公司、华联锌铟和建信金融投资三方于2018年6月29日签署了《增资扩股协议》。
以上事项已经公司2018年6月29日召开的第七届董事会2018年第四次临时会议和第七届监事会2018年第四次临时会议审议通过。根据《股票上市规则》相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对手方情况
1、交易对手方基本情况
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2、股权结构
3、与上市公司之间的关系
建信金融投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、主要财务指标
目前，建信金融投资成立不足一个完整会计年度。截至2017年12月31日，建信金融投资的资产总额为人民币122.20亿元，净资产为人民币120.20亿元，2017年实现营业收入人民币2.22亿元，净利润人民币0.2亿元。
5、投资主体
本次增资实施主体建信金融投资，具体由其设立的基金向华联锌铟注资以认购其新增注册资本。后续建信金融投资若通过关联方募集资金实施增资，则建信金融投资本次签署的增资协议项下的权利义务将转移给该关联方，并由关联方继承相关权利义务并继续实施对华联锌铟增资事宜。经查询，建信金融投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况及增资方案
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：云南华联锌铟股份有限公司
2、统一社会信用代码：91530000218270644r
3、公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
4、成立日期：2004年7月19日
5、住所：云南文山马关县都龙镇
6、法定代表人：牛辉
7、注册资本：28,000万元
8、经营范围：金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品，金属、非金属矿产品购销，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的元辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本公司持有其75.74%的股权、马应喜持有10.79%、马永泽持有4%、云南文山腾强实业有限责任公司持有4%、陈伟持有3%、博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有1.26%、马关汇丰投资有限公司持有1.21%。
10、最近一年一期的财务状况：
单位：人民币万元
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以上2017年12月31日数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年3月31日数据未经审计。
（二）增资方案
以本次增资前华联锌铟股东全部权益的评估价值762,867.24万元为基础，建信金融投资或关联方以现金不超过人民币100,000万元对华联锌铟增资（投资方资金来源为发行产品募集和/或自有资金），如投资方增资10亿，则其中3,670.3634万元作为注册资本，96,329.6366万元作为资本公积（最终进入注册资本金额和资本公积金额以投资方最后确认的增资金额为准）。增资完成后，目标公司的注册预计资本增加至31,670.3634万元。增资完成后投资方预计获得华联锌铟11.59%的股份。增资前后，华联锌铟股份结构如下：
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备注：以上数字将根据最终确定的增资金额等比例进行调整。
四、交易定价依据
本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。本次交易的标的资产已经具有执业证券、期货相关业务的机构进行了审计和评估。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2017年12月31日为基准日的《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》（瑞华专审字〔2018〕53030004号）。
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具了以2017年12月31日为评估基准日的《中国建设银行股份有限公司拟对云南华联锌铟股份有限公司增资扩股行为涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第120607号），华联锌铟股东全部权益的评估价值为762,867.24万元（该评估值尚需云南省国资委备案）。相关评估的具体情况如下：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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五、增资协议主要内容
（一）合同主体
华联锌铟本次增资相关合同主体包括锡业股份、华联锌铟和建信金融投资（建信金融投资通过关联方募集资金的，建信金融投资可以将本协议项下的权利义务转移给该关联方或该关联方设立的基金）。
（二）增资方式
本次增资以华联锌铟评估值为依据，投资方向目标公司以货币方式增资人民币不超过100,000万元；
（三）公司治理
本次增资完成后，目标公司董事会仍由7名董事组成，投资方有权提名1名董事。
（四）退出方式
1.1 乙方回购股份方式
自本次增资交割之日起满30个月之日起（如双方认为有必要提前的，经协商可以提前），投资方与乙方协商，可通过以下任一方式由乙方回购投资方持有的目标公司的股份：
1.1.1 现金方式回购。经双方协商一致通过现金方式回购的，在投资方书面提出回购诉求，乙方应在本次交割之日起36个月内与甲方签署股权收购协议并支付全部价款。
1.1.2 发行股份回购。在符合中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构监管要求的前提下，由乙方通过向投资方发行股份购买资产的方式收购投资方持有的目标公司股权。
1.1.3 经投资方与乙方协商确认的其他方式。
1.2 现金方式回购价格计算
股份回购的价格由投资方、乙方根据双方共同选定的具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的公允价值为基础，双方协商一致确定；评估基准日为考虑完成交易日及前期需要的合理准备时间，具体评估基准日由投资方、乙方协商确定。
（五）承诺事项
1、目标公司应加快采矿工程的扩建，使其与已核实的资源储量相匹配。其中：金石坡锌锡矿【60万吨】采矿许可证应当在本次增资后【3】年内办理完成。铜街-曼家寨【360万吨】采矿许可证变更应在本次增资后【1】年内办理完成。
目标公司承诺尽最大努力进行勘探，加快推进“十三五”规划中的地质找矿规划，并在可行范围内尽快完成每年新探明储量的备案工作。其中：投资人退出时点目标公司完成备案且处于可评估利用范围的锌、锡、铜金属保有总量与本次增资时点目标公司完成储量核实且处于可评估利用范围的锌、锡、铜金属保有总量之比应大于1；投资人退出时点目标公司完成储量备案且处于可评估利用范围的锌、锡、铜工业矿石品位不低于本次增资时点目标公司完成储量核实且处于可评估利用范围的锌、锡、铜工业矿石品位的90%；为免疑义，投资人增资和协商退出时点均为评估基准日。在本次增资交割完成至投资人完全退出时，目标公司应加快推进完成“十三五”发展规划（2015-2020）提及的事项，包括但不限于完成铜街-曼家寨矿区360万吨采矿扩建工程、300万吨/年含矿废土（石）综合回收项目，力争推进金石坡矿区开发项目，并积极推进对马关县矿产资源整合。其中铜街-曼家寨矿区360万吨采矿扩建工程力争于2018年前建成投产。（如退出时监管机构未强制要求纳入评估范围矿权储量必须进行备案的，本款备案承诺可以调整为评审）
2、自本次增资交割之日起满36个月之日内，目标公司承诺保持主要生产经营经营技术指标（包括但不限于年累计采矿量、年累计选矿量，锌和锡金属的累计采矿品位、累计选矿品位）稳定，且不得低于2017年该经营指标的【90%】或者以下提及经营指标的高者。公司年采矿贫化率不高于4.7%，采矿损失率不高于2.5%，锌回收率不低于88%，锡回收率不低于46%。其他经营指标由各方另行约定。
3、自本次增资交割之日起满36个月之日期间，目标公司每年均应向届时股东进行现金分红，全部现金分红金额应不低于当年实现净利润的20%。目标公司应在每年5月31日前完成分红。
（六）生效条件
1、本次投资获得目标公司、政府部门的各种必要的批准、授权或备案，包括但不限于目标公司董事会及股东会、国资管理部门或其他有权机构的批准、授权或备案（如需）；
2、各方已就本次交易完成了相关内部审批，包括股东批准（如需），已出具关于同意本次交易的整体批准文件；
3、乙方、丙方就本次增资事宜按相关规定程序报云南省国资委等有权审批机构并经批准备案，出具关于同意本次交易的整体批准文件，且取得关于本次非公开协议方式增资的批准文件；
4、本协议各方均已签署根据本协议约定所修改的目标公司章程（草案）；
5、其他各方管理机构、政府部门的各种必要的批准、授权或备案。
（七）其他
本协议内容如根据市场化债转股相关政策要求需进行调整的，各方可另行签署补充文件予以变更，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
六、本次增资的目的和对公司的影响
通过本次引入投资者对控股子公司进行增资，能够有效降低资产负债率，进一步提升企业的综合竞争力与发展潜力。
通过本次增资，标的公司的资产负债率将显著下降，根据华联锌铟2018年3月31日财务数据测算，若10亿元现金增资完成后其资产负债率可从18.53%降低至15.44%，且本次增资完成后，公司仍为标的公司的控股股东，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至2018年3月31日，公司合并口径资产负债率为61.18%，处于偏高水平。本次若完成10亿元现金增资后，公司合并口径资产负债率预计可降低至59.33%，有助于优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，进一步增强公司的盈利能力，有利于公司整体稳定健康发展，同时本次引入投资者对控股子公司实施增资符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神。
七、本次增资存在的风险
建信金融投资本次拟增资的资金使用自有资金和/或募集资金，募集资金需自行或通过关联方向市场募集，因此存在募集资金不足或不成功的风险，导致本次增资金额不及预期。同时，本次增资事项仍需进一步的履行各方决策程序及相关监管部门审批，存在一定的不确定性。公司将按要求及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
本次增资按照公平、公正、合理的市场交易原则，以评估价格作为定价依据。本次增资有利于降低华联锌铟资产负债率，优化资本结构，节约财务费用，进一步增强华联锌铟的盈利能力，为上市公司带来积极影响。同时，通过引入外部投资者，有利于进一步提高华联锌铟治理水平和科学决策能力。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资事项。
九、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第四次临时会议决议》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资事项的独立意见》；
4、《增资扩股协议》；
5、《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》（瑞华专审字〔2018〕53030004号）；