文/末日机甲
5月8日，发审委审核4家公司的ipo申请，审核结果是2家通过，1家被否、1家取消审核。审核通过的是密尔克卫化工供应链服务、深圳市捷佳伟创新能源装备。被否决的是北京时代凌宇科技。5月7日，北京宇信科技集团就被宣布取消审核。北京时代凌宇科技、捷佳伟均是新三板挂牌企业。捷佳伟成为2018年第10家ipo过会的新三板企业。
本次取消审核的宇信科技，早在2018年1月24日发审会上就被暂缓表决过。
被否决的时代凌宇科技2015年7月6日挂牌新三板，证券代码832706。公司2014年、2017年扣非归母净利润分别只有658万元、375万元。期间的2015年、2016年也分别只有2117万元、2576万元。这样的业绩被否决很自然，而且从发审会议询问的问题来看，对此公司的业绩真实性存在怀疑。还有一个是关联方认定问题被质疑。北京佰能电气为时代凌宇2013年至2015年应收账款余额前五名的客户、房屋租赁的主要出租方，且包括时代凌宇实控人黄孝斌在内，公司多位董事、高管及其他核心人员均曾任职佰能电气。其中，时代凌宇现任董事、副总裁魏剑平和乔稼夫目前分别持有佰能电气0.79%、0.71%的股份，乔稼夫目前持有佰能电气0.71%的股份，副总裁司博章目前持有佰能电气0.24%的股份。报告期内，时代凌宇与佰能电气存在联合体投标的情况，涉及三个项目，合计金额为6229万元；存在与发包方北京佰能电气开展钢厂电讯业务合作的情况，涉及10个合同，合计金额为1873万。然而这样复杂的关系，时代凌宇并未将佰能电气视作关联方。证监会反馈意见虽然要求时代凌宇详细说明佰能电气是否为发行人关联方，若否，应说明依据和理由。但时代凌宇最终既未将其认定为关联方也未将上述交易视同关联交易进行披露。在今天的发审会议上，第一个询问的问题就是佰能电气是否关联方问题。
获得通过的捷佳伟2012年7月首次申报创业板ipo。2012年12月28日，证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，要求保荐机构、会计师事务所对正在排队的ipo企业进行自查并在2013年3月31日之前将自查工作报告报送证监会。2013年1月捷佳伟撤回申请材料。2015年10月16日挂牌新三板，证券代码833708。捷佳伟2017年4月申报ipo后，三名联合控股股东、联合实际控制人中的第一大股东为蒋柳健，持股比例为23.7089%。ipo申报后3个月，蒋柳健于2017年7月16日因病去世。按我国《婚姻法》、《继承法》的相关规定，蒋所持公司股份50%归其生前配偶梁美珍所有，另50%为蒋柳健遗产，梁美珍放弃遗产继承权，由蒋、梁的女儿蒋婉同、儿子蒋泽宇各半继承。因蒋婉同、蒋泽宇均未成年，享有的股东权利由其法定监护人梁美珍代为行使，因此，梁美珍持有和控制发行人 23.7089%股份的表决权。招股说明书第61页至67页详细论述了蒋的去世未对公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性、控制权稳定。让人诧异的是，捷佳伟2015年、2016年、2017年上半年的第一大客户天合集团关联方湖北天合曾经是捷佳伟的全资子公司，2014年3月常州天合通过增资成为湖北天合的控股股东，持股51%，捷佳伟持股49%，湖北天合成为捷佳伟的参股公司。全资子公司变身参股公司，参股公司及关联方又成为第一大客户，别人自然要怀疑这种安排背后有无特殊利益安排。
一、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 通过
（一）基本情况
公司是国内领先的晶体硅太阳能电池生产设备制造商，主营pecvd设备、扩散炉、制绒设备、刻蚀设备、清洗设备、自动化配套设备等太阳能电池片生产工艺流程中的主要设备的研发、制造和销售。捷佳伟创2017年4月申报ipo，2017年10月更新申报。
（二）控股股东及实际控制人
余仲、左国军、梁美珍三人为一致行动人，合计直接、间接持有和控制发行 人 48.2279%股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人，其中余仲直接和间接持股比例为 13.4283%;左国军持股比例为 11.0907%;梁美珍持股比例为 11.8544%， 蒋婉同持股比例为 5.9272%，蒋泽宇持股比例为 5.9272%，蒋婉同（2000年出生）、蒋泽宇（2006年出生）享有的股东权利由其法定监护人梁美珍代为行使，因此，梁美珍持有和控制发行人 23.7089%股份的表决权。
（三）利润表主要数据
捷佳伟创2014年、2015年、2016年及2017年上半年营业收入分别为4.36亿元、3.50亿元、8.31亿元及6.55亿元；净利润分别为3332万元、3555万元、1.18亿元及1.51亿元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、请发行人代表：（1）说明欧美双反调查、美国“201条款”调查以及印度双反调查等对发行人产品出口的影响，相关贸易摩擦可能存在的负面影响是否充分披露；（2）说明人民币汇率波动对外销业务的影响及风险是否充分披露；（3）结合下游光伏行业发展状况、所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的可比情况、技术发展状况、2018年第一季度经营情况及在手订单数量等，说明发行人业务是否具备持续盈利能力，及所处市场环境、政策环境是否面临发生重大不利变化的可能，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、2017年7月，发行人董事长、实际控制人之一蒋柳健去世后其所持发行人股份由梁美珍、蒋婉同、蒋泽宇继承，发行人实际控制人由蒋柳健、余仲和左国军变更为梁美珍、余仲和左国军。请发行人代表说明：（1）在共同控制之下实际控制人是否发生变更；（2）上述变化对发行人持续盈利能力的具体影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期发行人主营业务收入持续增长，但2017年增幅明显放缓。请发行人代表说明：（1）主营业务收入持续增长，尤其是2016年大幅增长是否与同行业可比公司情况趋同；（2）2017年新签境外订单金额下滑的原因，是否存在持续下滑的风险；（3）销售合同是否明确规定验收周期，超过9个月产品验收周期的收入占比大幅上升的原因及合理性，及对未来业务发展的影响和相关应对措施。请保荐代表人发表核查意见。
4、报告期发行人存货余额较大，其中发出商品占比较高且持续增长，存货周转率低于行业可比公司。请发行人代表说明：（1）存货结构的合理性，发出商品保持较高余额是否与收入、订单相匹配；（2）存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因；（3）针对报告期出现的下游客户取消订单或延迟验收等情况，是否对可能产生存货滞压和跌价采取了有效应对措施；（4）国内及国外期末发出商品的盘点程序是否执行到位，发出商品相关内部控制制度是否完善并得到有效执行，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
5、报告期常州天合及其关联方均为发行人第一大、第二大客户，发行人对其销售金额较大且每年大幅上升。2014年向常州天合转让原全资子公司湖北弘元51%股权。请发行人代表说明：（1）转让湖北弘元股权的原因及未全部转让其股权的具体考虑；（2）向常州天合及其关联方销售金额较大且每年大幅上升的原因及合理性，相关交易是否真实，销售价格、信用期与其他客户相比是否存在较大差异。请保荐代表人发表核查意见。
（五）其他关注事项
1、报告期，会计专业的独立董事换了3个
公司独立董事为3名。第一个会计专业独立董事为程汉涛，任职自2012年2月26日开始。2014年12月30日第二届董事会选举时，只选了2个独立董事，没有提程汉涛，小编估计程汉涛已提出不愿意继续担任第二届独立董事了。
4个月后的2015年4月15日，公司增选会计专业独立董事陈志君。很遗憾，这位陈志君履职后不到2年，即于2017年2月24日提出辞职。
2017年3月18日，公司股东大会又选举孙进山为公司会计专业独立董事。
报告期3年半，会计专业独立董事前面2个先后辞职，难免让人怀疑，是不是这个公司财务上不规范，让会计专业独立董事发现了，为防范职业风险，而选择辞职?
2、曾因隐瞒股权代持被股转系统自律监管
2013年撤回ipo申请后，又着手挂牌新三板了。2015年10月16 日登陆新三板，证券代码833708。
2016年11月25日，捷佳伟创发布公告称，公司收到全国股转系统对公司相关责任主体的信息违规事项作出自律监管决定的公告。公告显示，2007年6月至2008年3月期间，捷佳伟创的前身捷佳有限的名义股东曹克勤、吴奇代实际股东伍波、张勇分别持有捷佳有限12.5%的股权；2008年3月至2010年12月，捷佳有限名义股东李果山代实际股东蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇总计持有捷佳有限12%的股权。
对于公司在挂牌前发生的上述股权代持事项，根据相关法规，公司也必须在挂牌前对此作出信息披露。然而，公司却在挂牌后，才补充披露这些事项。
股转系统认为，公司违反相关的信息披露规定，因此，对公司及相关责任主体作出具承诺函的自律监管决定。
3、还得说明美国“201条款”对公司的影响到底有多大
招股说明书申报稿披露，2015年以来，海外传统光伏市场保持强劲发展态势，新兴市场也不断涌现，光伏应用在东南亚、印度、南美等国家发展迅猛，同时由于欧美的双反政策，越来越多的电池片和组件生产企业在东南亚等地建厂以规避贸易壁垒。捷佳伟创从2015年起积极布局境外市场，东南亚、印度等国已成为公司最主要的出口市场，2016年及2017年1-6月，公司外销设备类收入占主营业务收入的比重分别为44.60%、51.74%。
本以为通过东南亚转口贸易就可以规避美国的贸易壁垒了，没有想到2017年4月，美国光伏电池厂商suniva向美国政府提出“201条款”调查，要求美国政府针对所有进口到美国的光伏产品实施贸易管制，建立最低进口价格。
捷佳伟创在招股说明书中对美国201条款作上述解释后，又明确指出：若美国201条款通过，则在一定程度上可能影响中国光伏电池组件企业在泰国、马来西亚和越南的产能。
美国当地时间2018年1月22日，特朗普总统确认通过201法案，将对光伏电池片组件在既有反倾销与反补贴税率基础上增加201关税：2018年税率30%，未来4年每年递减5%，且每年将有2.5gw的进口电池片或组件拥有豁免权。
美国201保障性关税及豁免配额与suniva申请方案对比（单位：$/w，gw，%）
征税法案已于2018年2月7日正式实施，与此前仅针对中国的“双反”（反倾销反补贴）不同，该税针对向美国出口光伏电池、组件的所有国家。
201调查于2017年4月由启动破产保护的美国太阳能公司suniva提出，并对具体征税内容提出了申请：对电池片附加关税40美分/w，且对组件执行最低限价78美分/w，暂申请执行4年，税额和限价标准逐年下调。
2017年9月，美国国际贸易委员会（usitc）认定境外光伏太阳能产品对本土产业造成了严重冲击，正式启动201调查。
由于捷佳伟创招股说明书更新申报稿的报送日期是2017年10月20日，美国201条款审查结果还没有出来。因此，这次审核会（含预审会）上，美国201条款对公司的影响应该是监管、审核人员关心的问题，也是公司需要着重说明的问题。
4、湖北天合从全资子公司到参股公司再到第一大客户，背后有无特殊利益安排、输送?
湖北天合光能有限公司原名湖北弘元，成立于2010年，是捷佳伟创的全资子公司。2014年2月，通过常州天合光能有限公司对湖北弘元增资，常州天合成为湖北弘元的控股股东，持股51%，捷佳伟创的持股比例降至49%。2014年3月起，湖北弘元不再纳入捷佳伟创合并报表范围且更名为湖北天合，捷佳伟创采用权益法核算湖北天合的投资收益。通过天眼查查询，常州天合光能有限公司现名天合光能股份有限公司，法定代表人高纪凡。
湖北天合主要为常州天合电池组件的生产提供电池片，2014年、2015年、2016年及2017年上半年，湖北天合为捷佳伟创分别贡献了78.2万元、1977.09万元、1397.46万元和376.91万元的投资收益。
最为重要的是，湖北天合成为捷佳伟创的参股公司后，天合集团从2014年的公司第四大客户一跃成为后面几年捷佳伟创的第一大客户。2014年，捷佳伟创对天合集团销售额3215万元，2015年、2016年、2017年上半年的销售额分别是8764万元、22966万元、13569万元，交易金额节节升高！这个全资子公司变身参股公司后面有没有利益输送?
捷佳伟创还为湖北天合（原湖北弘元）计提坏账准备35.31万元。
5、销售费用率远高于同行业可比上市公司
2015年、2016年及2017年上半年，同行业可比上市公司销售费用率分别是4.83%、4.99%、及3.62%，而捷佳伟创的销售费用率分别是8.27%、11.2%及6.35%。
6、应收账款账龄3年以上的比例高、周转率低于同行业可比上市公司
2014年、2015年、2016年及2017年上半年，账龄3年以上的应收账款分别是5563万元、5843万元、8480万元及6021万元，比例相当高。
二、北京时代...