李总北大毕业，三十出头，在上海经营一家文化传媒公司，业务做的有声有色，目前有员工50人。李总打算做股权激励，听朋友说给员工做股权激励，要搭建有限合伙持股平台，把激励对象全部放在有限合伙持股平台里，李总的朋友说这是现在股权激励的普遍做法。可李总还听说了有限公司持股平台。李总想弄明白，确定持股平台：有限合伙还是有限公司，应该从哪些角度来考虑这个问题？我们借助最近碰到的这个咨询案例，撰一小文，梳理思路，与各位分享。
一、不希望员工过多在标的公司股东层面参与管理的角度
股权激励的重要原则是：可以分利，但不要轻易分权。公司通过实施员工股权激励计划，授予员工分享公司经济利益，以此达到激励员工积极参与和促进公司持续发展的目的。虽说也有激励员工参与管理的意图，但并非希望其有太多在股东层面的管理参与。从这个角度而言，有限公司和有限合伙作为持股平台是标的公司的股东，员工在持股平台的股东层面，而不在标的公司股东层面，也就无法在股东层面参与标的公司的经营管理。所以，持股平台有限合伙和有限公司，都可以达到员工不在股东层面参与管理的目的。员工可以通过处置中间持股平台财产份额的方式达到间接处置公司股权的目的，而又不影响公司的直接股权关系。想当年，如果陈晓进入国美电器在持股平台持股，而不是在国美电器直接持股从而拥有查帐权，就不会发生今天的结局。
二、一定程度限缩员工在持股层面参与管理的角度
在持股平台层面，如何有效保障员工经济利益，同时在一定程度上限缩员工的管理经营权利，就是选择持股平台需要考虑的重要因素。有限合伙持股平台，员工作为lp（有限合伙人），完全不参与有限合伙的经营管理，由gp（普通合伙人，一般由创始人或创始人控制的公司担任）进行经营管理。而有限公司持股平台，创始人必须在有限公司持有半数以上股权，才有控制力和话语权；或者虽持有半数以下股权，但员工的投票权归集于创始人，使创始人投票权超过半数以上，才具有控制力和话语权。所以，持股平台有限合伙和有限公司，一样可以达到创始人控制权的目的。但有限合伙相比有限公司，达到控制权目的更为容易和直接。
三、创始人风险隔离的角度
从创始人的风险角度考虑，创始人担任有限合伙的gp，似乎面临着无限责任的法律风险，但创始人可以通过自己控制的一家有限公司作为有限合伙的gp，就可以简单轻松地规避作为自然人gp无限责任的法律风险。所以，持股平台有限公司和有限合伙，均可达到创始人风险隔离的效果。
四、创始人搭建持股平台出资承受的角度
创始人作为有限合伙的gp可以不出资或象征性地出资，即可享受作为gp控制有限合伙的好处(例如绿地集团股权激励计划，搭建了32个有限合伙持股平台。gp(即董事长张玉良控制的有限公司)在每个有限合伙只出资人民币1000元，而每个持股平台的lp们（员工）出资少则100万以上，多则500万以上。这种情况，有限合伙可以较为轻易实现。相同情况在有限公司不易实现。比如只出资1000元的创始人，要对注册资本500万元的有限公司进行控股这种情况。
五、持股平台更加便捷高效处置财产份额的角度
员工取得公司激励股权后，可能由于员工自身有主动变现的需求等发生股权转让、回购；可能由于离职、违反公司规章制度、考核不达标等原因丧失全部或部分被激励股权；公司的股权激励还可能分不同批次授予完成；公司还会不断增加新的被激励对象等等。这一切，都可能会发生频繁的公司股权结构变更的情况。
因此，什么样的持股平台可以更加便捷和高效率的进行财产份额变更或处置，是选择持股平台的重要考虑因素。
有限公司，对待股权转让第三人和增资扩股，法律上有严格和成熟的规定。比如股权转让给第三人，需经半数以上股东同意；股东有优先购买权等。比如增资扩股，需要得到三分之二以上股东同意，股东有按出资比例的优先认缴权。而有限合伙相比于有限公司，没有如此这般硬性规定，可以在更大范围内通过合伙协议约定，将有关决策流程简化。合伙份额的转让，可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让在有限合伙企业中的财产份额，但须提前三十日通过其他合伙人。合伙协议可以约定新合伙人的入伙办法。所以，持股平台有限合伙相比有限公司，更容易进行财产份额变更或处置。
六、税务角度
至于有限合伙和有限公司作为持股平台的税务，如果不考虑地方性的税收优惠，除了持股平台转让公司股权的情形外，持股平台选择有限合伙或有限公司，在税收上区别不特别明显。
总结：基于上述角度，员工激励持股平台采用有限合伙较多，但也可以采用有限公司。选择哪种类型，如何平衡公司和员工的关系，可以从多个角度考虑。
下周三（2018年4月11日），我受华东理工大学邀请为emba企业家学员上股权课。在以往为企业家学员上课时，我碰到很多学员问：为何搭建多个持股平台？有限合伙回购员工股份可以由主体公司出资吗？请关注【智有明股权】，获得更多实务和干货分享。
文章版权归属赵骏昆，代表作者个人观点
转载请醒目位置注明，否则侵权必究
作者（赵骏昆）和出处（智有明股权）