文章授权发表自：资本律师赵小岑（dhl-zhaoxc）
作者：赵小岑
截至2017年9月29日，新三板上处于ipo辅导期企业455家，排队ipo企业139家，已经有很多文章分析过些企业的财务、合规、辅导时长、大股东减持等等情况，这里不多赘述。总结起来就是，这些公告辅导的企业大多数并不靠谱。
今天想聊的话题是，从律师或者中介机构的角度，我们如何帮助客户梳理辅导前或者ipo辅导工作的思路，以及ipo的整个流程大概是什么样的。
我们知道新三板挂牌和沪深两市主板、创业板上市的审核监管思路都是不能完全同日而语的，中介机构帮助企业所作的规范化处理也是不完全相同的。从新三板到ipo看似是一个转板的过程，实质上是一次涅槃重生，虽然不能说要把之前挂牌的工作全盘推到重来，但是在ipo审核标准面前还是要慎之又慎的去对待。
首先我们先了解一下ipo审核的流程和一些细节的东西。
鉴于新三板公司均已经完成了股份制改制，所以我们的工作就直接从辅导开始了。
1、尽职调查与辅导
这个阶段主要是保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，给企业实际控制人、高管等进行证券市场基础知识的培训和辅导，完善组织结构和内部管理，规范公司行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行条件对企业存在问题进行整改，准备文件在企业所在地证监局完成辅导验收。
这个过程根据企业的具体情况来看3-12个月不等，但是一般不超过12个月。
2、申请文件的申报
公司和中介机构按照证监会的要求制作申请文件，券商进行内核并负责想证监会进行保荐，一般来说符合形式要求的证监会受理窗口会在五个工作日内受理申请文件。
3、申请文件的审核
这是关键的一步了，这里先和大家介绍一下证监会审核的流程和分工情况，以便于大家在项目申报过程中对进度和材料的一个把握程度：
证监会的审核流程是自下而上的，换句话说就是预审员是关键，他们会全部通读一遍材料找出自己觉得有问题的地方归纳出反馈问题，再行上报处里和发生委员那里，处里领导和发审委委员是不会直接看材料的，也看不过来。了解了这个内部机制之后我们就可以有的放矢了。
先看一下ipo审核的一个总流程：
1）受理阶段。
这个阶段是证监会正式受理发行人ipo申请文件，这里需要提示大家注意的是证监会受理材料的窗口会要求填写发行人情况表，这个表格非常重要，填写的时候一定要注意不要把信息填写错误或者遗漏，这个环节打回来的很多，一旦填错或者信息不准确与材料不符会给预审员造成第一印象就不好，一定要审慎对待。
材料受理后证监会会在指定网站上对发行人申报情况进行向社会公众预披露。
2）反馈阶段。
从受理到第一次反馈以目前的速度来看大概是4-5个月的时间，这个期间会里会安排两个预审员，一般是一个负责财务一个负责法律。这里有必要介绍一下证监会的一个组织结构：
刚才我们谈到了证监会发审的内部规则是由下至上的，所以在预审这个阶段是非常重要的，预审员看完一遍材料后会把他们认为发行人存在的问题整理反馈给发行人和中介机构，发行人和中介机构根据反馈意见及时的对申报文件进行完善和补充更正。
3）预披露更新阶段。
反馈阶段的问题和意见发行人和中介机构已经按要求进行了回复，且财务资料没有过有效期，并无需征求意见的相关政府部门无异议，那么会里就会安排预披露更新，并准备上初审会。
4）初审会。
初审会对于发行企业来说是非常重要的，这次会议会对一个项目定基调，能否发行主要看这次会议的结果。
初审会的参会人员一般包括两个预审员，也就是对企业情况最为了解的审核人员，两个处长，就是我们上图中提到的根据发行板块来决定哪两个处长会出席会议，发审委主任以及两个发审委委员。
初审会会对项目进行讨论由预审员向处长、主任以及发审委员进行企业情况介绍和重点问题的上报。现在会里的要求是要求发审委员在初审会上必须把对项目的意见提完，大家充分讨论。
如果委员在这次会议上不提意见那么上了发审会也不能再提了，换句话说这次会议就是决定企业能否发行上市的关键会议。
以前初审会报告是绝密级的文件，现在已经可以给到发行人了，其实对于ipo企业来说是非常有利的。
但是这里还有一个问题要提示大家注意：虽然现在初审报告给到发行人和中介机构了， 但是不是说在这个报告里你没发现预审员提请发审委员注意的问题就代表你的项目能够顺利过会了 ，以前确实是这样，没有肯定没问题了，一条的话整改整改没太大问题，两条的话活动活动还有希望，三条就可以撤材料了。
但是现在即使预审员一条也没提也不代表项目就没有问题大家不要盲目乐观，根据这次会议讨论后监管认为发行人还有问题的尚需进一步披露和说明重大问题暂时不提交发审委审核，将再次要求发行人进行书面反馈回复。
5）发审会阶段。
初审会过了之后，一般在两周之内会安排上发审会，发审会由七个委员组成，四组委员 （中小板25个委员，创业板35个委员平均分成四组） 安排一组上会。
上会前委员们会内部讨论好哪些问题需要对发行人进行提问。一般由公司的实际控制人、财务总监、高级管理人员回答问题。保荐代表人会安排大家谁回答什么问题。发审会的气氛一般比较严肃，节奏也比较难把握，即使你准备好了的答案也有可能随时被他们打断，不管是他听懂了还是觉得你的回答方向不对，他都会随时打断你，所以做好充分的预案和心理准备很重要。
七个委员，五票赞成则项目过会。好多没过会的项目都说，哎呀四票就差一票，其实这都是安慰发行人的话，一般来说到不了四票。发审委的委员们互相之间也都是顺水推舟，如果有一个委员觉得这个项目问题比较严重，别的委员也不会坚持要他过会的。所以要么是全票要没就是不过，不存在差一票的问题。
4、核准发行
如果项目通过了发审委会议，那么基本上万里长征走完一大半了，后面是就是等待证监会发文核准ipo申请，这个过程除非遇到过年，不会太长。
5、路演、询价与定价
这块在中国比较简单，首先新股发行不愁销售，第二询价一般来说按照上限不超过每股净资产的23倍来定价就可以。
6、发行与上市
更具规定发行方式为公开发行股票按照ipo选定的板块向上海或者深圳证券交易所申请上市，办理股份托管与登记，最后敲钟上市就算大功告成了。
（未完待续>>>>>> 今天先讨论到这里，下期将与大家分享ipo发审现状以及证监会在审核ipo项目时重点关注企业那几大问题。 ）
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