自20世纪80年代越秀集团和粤海集团在香港间接上市开启了中国企业境外上市的序幕后，中国企业境外上市便络绎不绝。境外上市一度是中国企业上市的首选,近年来,随着国内中小板和创业板的出台,国内上市逐渐占据上风,但tmt行业和服务类企业仍主要倚重境外资本市场。实践中,中国企业境外上市有直接上市和间接上市两种路径。直接上市是以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行登记并发行股票，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。间接上市又称为红筹模式，包括造壳上市和买壳上市两种。
在vie架构搭建的最后一个环节是设立香港公司，那么vie搭建的步骤是什么？设立香港公司的目的是什么呢？接下来小编就给大家详细整理了一些干货。
搭建vie架构通常的步骤是:1.境内运营实体的创始人在bvi(英属维尔京群岛)或其他离岸避税地设立特殊目的公司(spv),以下称为“创始人壳公司”。2.创始人壳公司在开曼群岛(以下简称“开曼”)设立一个特殊目的公司,作为将来的境外上市主体,以下称为“境外(拟)上市主体”,在vie结构搭建完成后,该境外上市主体一般会在上市前引进vc( venture capital,风险投资)或pe( private equity,私募股权投资)等战略投资者,加上员工期权和创始人持股,共同组成了境外上市主体的股权结构。3.境外上市主体通常为避税等目的在香港设立一些(个)全资子公司(以下称为“香港子公司”)。4.香港子公司再在我国内地设立一个或多个全资子公司,即外商独资企业(以下简“wfoe”)。wfoe属于我国《企业所得税法》上的居民企业,一般从事除禁止和限制外商投资行业以外的业务。5.wfoe与拟在境外间接上市的内资公司(以下称为“境内运营实体”)签订一系列控制协议,达到享有境内运营实体权益的目的,使境内运营实体符合vie条件,以便境外上市主体可以合并其报表。境内运营实体是由中国公民拥有的、持有我国相关行业运营牌照的内资企业,是我国《企业所得税法》上的居民企业。
此外,很多vie架构会在境外上市主体和香港子公司之间架设另一家bvi中间间控股公司(如网易),一方面,这样的设计使从事不同业务的公司间彼此独立不会相互牵累。另一方面,亦可以规避香港的印花税。
vie架构图vie架构中设立香港子公司的目的：
香港子公司几乎是所有通过ve架构上市企业离岸构架的最后一环,也是境内主体(wfoe)向境外转移利润的第一站。依据我国《企业所得税法》第3条及其(实施条例)第91条规定:“外国企业在中国境内未设立机构、场所或者虽设有机构、场所,但与该机构、场所没有实际联系,而有取得的来源于中国境内的利润(股息、红利)、利息、租金、财产转让所得、特许权使用费和其他所得,均应就其收入全额(除有关文件和税收协定另有规定外)征收预提得税。”大部分vte架构设立香港公司就是为了利用《内地和香港特别行政区关于对所得避兔双重税和防止偷漏税的安排》(以下简称《内地和香港税收安排》)中的优惠条款,减少wfoe向境外控股公司支付股息时的预提所得税。依据我国《企业所得税法》第3条、第58条和《企业所得税法实施条例》第91条的规定以及有关税收协定或者安排的约定,目前的预提所得税税率可以分为:法定税率是20%、优惠税率是10%、税收协定或安排所约定的小于10%的限制税率(以下简称“协定限制税率”)三种。其中,针对股息、利息或者特许权使用费的不同,协定限制税率又可能有所不同,仅以针对股息的协定限制税率来看,不同的国家(地区)之间还存在差异。比如,中国与格鲁吉亚的协定限制税率为0与蒙古、韩国、中国香港、委内瑙拉和爱尔兰等国家(地区)的协定限制税率为5%,与阿联首、奥地利等国的协定限制税率为7%,实践中,中国香港、新加坡,毛里求斯、迪拜(阿联酋)、卢森堡,瑞士、爱尔兰等地都和包括我国在内的较多国家存在税收协定,其对股息所得规定了较为优惠的税率,属于国际上较为常见的中间控股公司设立地点。
《内地和香港税收安排》第10条第2款规定:“如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司,预提税为股息总额的5%;在其他情况下,为股息总额的10%。”所以,与直接将股息支付给开曼上市主体需支付10%的预提税相比,通过向香港子公司支付股息可享受5%的协定限制税率的优惠。同时,鉴于香港采用所得来源地原则,只有源自香港的收入才须在特定情况下在香港纳税,对由香港子公司再将上述股息支付给开曼公司的环节也不征税。因此,vie架构中设立香港子公司这一环节,会极大地降低其预提所得税税负,这也是将香港子公司作为vie架构离岸构架最后一环的主要原因。
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